民营企业进入资本市场应关注的几个问题，本文主要内容关键词为：资本市场论文,几个问题论文,民营企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
浙江是民营企业大省，浙江省（宁波市13家上市公司除外）40家上市公司中，第一大股东为集体和民营企业的有11家。以万向钱潮、浙江阳光、天通股份为代表的非公有成分控制的上市公司在证券市场上形成了鲜明的浙江现象，体现了民营企业在浙江国民经济中的优势地位。去年以来，随着证券发行市场取消额度指标，并由审核制向核准制逐步转变，我省企业特别是民营企业又掀起了上市的高潮。截止2001年6月底，浙江省（宁波市除外）正式进入辅导期的拟上市公司共有61家。在61家公司中以民营企业为主的社会法人占总股本的69.59%，自然人股占总股本的26.84%，国家股只占总股本3.57%。企业上市是一系统工程，需走过炼狱般的漫漫长路。笔者结合工作实践，将民营企业上市过程中普遍性的问题作一初步分析，以期抛砖引玉，对欲进入资本市场的民营企业有所裨益。
一、进入资本市场的优势
1、有利于企业融资
资本市场和货币市场是企业融资的主渠道。长期以来，我国一直过度依赖货币市场融资，而货币市场实际上对民营企业采取不平等政策，民营企业只能依靠自身的积累求得发展，小打小闹的局面限制了企业的飞速发展。资本市场的出现和发展，为企业巨额融资开辟了道路，企业一旦进入资本市场，就可充分利用增发、配股等手段为其发展长期提供资金支持。
2、优化企业资源配置
证券市场除了资金筹集功能外，还有资源配置功能。资源只有在流动中才能优化配置。证券市场中，企业产权和资产均采取证券化形态，证券资产具有可流动性和属性，证券市场为资源的跨地区、跨行业、跨部门流动提供了极大的便利。企业可按合理的规模要求和发展战略，通过发行、转让和购并证券资产，实现重组和兼并，打破不利于资源流动的资产凝固、封闭状态，促使资源进行最优化配置。
3、提高企业知名度，有利于企业经营。
证券市场投资者众多，上市公司的名称为股民熟知，无形中扩大了企业知名度。上市公司公众形象良好，社会各方面都愿意与之合作，企业的经营环境得以改善。
二、民营企业进入资本市场的程序
1、改制
我国公司法规定，只有股份有限公司才有资格上市。当前，我国民营企业大都采用有限责任公司的组织形式，为了争取上市，企业必须改制重组为股份有限公司。企业上市的法律障碍往往是改制不彻底留下的尾巴。因此，企业要高度重视改制工作，聘请有证券从业资格的律师和会计师设计改制方案，参与改制，完善企业设立、变更、改制的相关程序、文件、批文等。
2、辅导
为了提高上市公司质量，中国证监会规定拟上市公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司辅导，辅导期限为一年。
3、申请上市
拟上市公司辅导满一年并由所在地证监会派出机构出具辅导调查报告后，企业和券商将申请公开发行股票的材料上报证监会，经证监会发行部预审后，由证监会安排股票发行审核委员会讨论决定是否同意发行申请。
三、民营企业上市须关注的几个问题
1、辅导机构（券商）的选择
证券发行市场由审核制向核准制转变，券商的地位和作用越来越重要。如何选择券商，是拟上市公司能否成功上市的重要因素之一，笔者认为，应从以下几个方面考虑：
1)、券商的实力。信誉良好、业绩优良、经验丰富、管理严格的券商能根据企业的实际和发展规划为企业定制一整套完整的改制辅导和上市计划。做到层层把关，确保工作质量。
2)、项目工作人员的执业道德和执业水准
辅导工作具有相对独立性和自主性，业务人员素质的高低直接影响辅导工作的质量好坏。随着近两年投资银行业务的迅速发展，投行人员队伍迅速扩大，有不少投行业务人员经验不足、业务水平和业务素质不高。企业应认真挑选有经验的投行人员为企业作辅导。
3)、券商的项目数量
证监会为了保证上市发行审核的质量，对券商采取限报家数的做法，规定企业同时在证监会审核的拟上市公司家数的上限，因此券商对辅导的项目编制了流水号。拟上市公司应对券商辅导项目的多少进行考察，争取流水号靠前，以避免申请上市时在券商处耽误时间。
2、改制和业绩连续计算
股份有限公司申请股票上市必须符合“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”的规定。根据该规定，非国有企业改制或改建为股份有限公司的，不能连续计算业绩。在实践中，民营企业为了有效规避发行上市公司的开业时间在三年以上的法律障碍，往往采取由有限公司变更为股份有限公司的方式，以获得业绩连续计算。目前，有越来越多的有限公司争取发行上市，并将更多的采取变更设立股份有限公司的方式。民营有限公司成立时规模一般较小，股东和注册资本不能达到股份有限公司的要求，必须在变更前对有限公司进行重组，使之达到股份有限公司的要求。但如果有限公司重组力度过大，达到了改头换面的程度，那么，公司虽还是原来的公司，连续计算业绩以上市就不合适了。因此，基于上市而言，公司重组和变更要有所限制。
在公司重组过程中，要关注对财务报表的连续性和对营业记录可比性的影响，无重大影响的才可连续计算业绩。中国证监会《拟发行上市公司改制重组指导意见》（征求意见稿）规定，拟上市公司最近三年发生的重大资产（含股权）置换、收购（包括合并）或出售、增减资本，特别是这些行为导致拟上市公司控股股东变更，或1/3以上管理层发生变化的，应自变化之日起至少独立运行一年，方可提出上市申请。“重大”是指比例在30%以上，70%以下。
有限公司变更为股份公司，原公司业务、资产、债权、债务应整体进入拟上市公司，不得对原公司进行业务和资产的剥离，并应严格按公司法第99条的规定，以净资产为基础，按1:1折股，严格履行法定的程序和手续。由于变更是公司形态的变化，无论从法律上和会计上讲，净资产值都应该是经审计的帐面值，在变更时不应评估和调帐。经评估后调帐的，公司基础发生了变化，无法连续计算业绩。
3、税收
地方政府为了促进当地经济的发展，往往给予企业一定的税收优惠和政策补贴。民营企业财务制度处理往往不符合上市公司的规范要求。企业为了上市，要严格执行财务制度。税收上的优惠政策应取得省级财政部门的批文，在经济上要付出较为沉重的代价。
4、关联交易和同业竞争
关联交易和同业竞争是发审委关注的重点问题，处理的原则是“避免同业竞争，减少关联交易。”
对存在同业竞争的，拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。解决同业竞争的措施有：
1)、通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司。
2)、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。
3)、拟上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
4)、竞争方就解决同业竞争，以及今后不在进行同业竞争作出书面承诺。
如拟上市公司存在数量较大的关联交易，应制定有针对性的减少关联交易的实施方案，并注意下列问题：
1)、发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营。
2)、从事生产经营的拟上市公司应拥有独立的产、供销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。
3)、专为拟上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟上市公司。
无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
5、独立经营和规范运作
拟上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面的规范运作。
拟上市公司应作到与发起人或股东的“五独立”，即资产独立、业务独立、人员独立、机构独立，财务独立。
资产独立：拟上市公司资产应独立完整，发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等变更手续。对于经营业务有关的商标、专利和专有技术、土地使用权应办理过户手续或签订合理价格的许可使用或租赁合同。
业务独立：拟上市公司应有独立自主经营的能力，有独立的产供销系统，股东单位不得以任何形式干预企业的经营活动。
人员独立：拟上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。存在同业竞争、或重大关联交易的拟上市公司，其董事长不得由持有公司5%以上股份的股东单位法定代表人兼任。拟上市公司经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取报酬，不得在持有拟上市公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
机构独立：拟上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形，控股股东及其职能部门与拟上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
财务独立：拟上市公司应有独立的财务和审计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，不得与股东单位共用银行帐户。股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟上市公司的货币资金或其他财产。拟上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
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