上市公司收购与股东大会制度——对2000年召开的三家股东大会的实证研究，本文主要内容关键词为：股东大会论文,三家论文,上市公司论文,实证研究论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着“股东大会中心主义”被“董事会中心主义”所取代，（注：参见姜战军：《股份有限公司股东大会制度研究》，载《民商法论丛》第13卷，法律出版社2000年1月版。）股份有限公司的“股东大会”越来越多地开成了“大股东会”。中小股东参与股东大会的积极性越来越低，股东大会往往开得死气沉沉，波澜不惊，似乎成了通过董事会决议的橡皮图章。但是，2000年3—6月，山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份）、四川金路集团股份有限公司（以下简称金路集团）、海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称燃气股份）的1999年度股东大会年会却为舆论所广泛关注。这三家股东大会开会前后之所以引人瞩目，原因在于与上市公司收购密切相关。本文通过对以上三家股东大会的实证研究（在某些方面也引证其他上市公司较为典型的资料），就上市公司收购与股东大会制度的关系问题进行一些初步探讨。
一、中国特色的上市公司收购
上市公司收购，是指投资者单独或共同购买上市公司已经依法发行的股份，以取得该上市公司管理权或控股权，或者达到兼并目的的行为。上市公司收购是资本市场十分常见的行为，通过有效率的收购能够引导社会资本高效率流动、实现资源优化配置。因为资本市场能够提供一种比较明确的价格信号来引导资本的流动，从而有效引导资本流动及资源配置。
对于中国上市公司而言，通常情况下是由经理阶层控制或第一大股东控制。而这两种控制都是以对股东大会的实际控制为前提的。尽管股东大会没有了往日的地位，但它仍然是公司的法定最高权力机关，要收购上市公司，必须在股东大会上占据优势。上市公司收购最终是要通过股东大会实现“改朝换代”的目的，而在股东大会上决胜的关键在于能否拥有1/2以上的表决权。
从资本市场发展的历史看，资本市场上既存在着善意的收购行为，也存在恶意收购行为。（注：善意收购又称友好收购，一般指在得到目标公司管理层同意与支持的情况下进行的收购：恶意收购又称故意收购，一般指在遭到目标公司管理层反对和抗拒的情况下，或者在目标公司并不知晓的情况下进行的收购。参见周友苏主编：《证券法通论》，四川人民出版社1999年版，第343页。）广州市通百惠服务有限公司（以下简称通百惠）对胜利股份、中国华闻事业发展总公司（以下简称华闻）对燃气股份的收购是恶意收购行为，四川省三通企业（集团）有限责任公司（以下简称三通）对金路集团的收购本来是善意的收购行为，但一年多以后，第二大股东德阳市国资公司联合第三到第五大股东向第一大股东夺权，对于第一大股东而言，也可以说是反过来被恶意收购了。在善意收购中，收购是通过和平的方式实现的，一般都能顺利得到1/2以上的表决权；而在善意收购行为中，股东大会则成为硝烟弥漫的战场。但在这一战场上，资金实力固然重要，而更重要的是运用法律法规的智力的较量。这种较量是与中国特色的上市公司收购密不可分的。
中国资本市场的收购开始于1993年，“宝延风波”揭开了二级市场收购战的序幕，“光大标购玉柴”开创了法人股转让的先河。自此以后，上市公司的收购兼并如火如荼。据统计，截止2000年6月30日，上市公司第一大股东易主的达100家以上。中国上市公司股本结构较为复杂，有社会公众股、法人股、国家股、外资股、公司职工股和内部职工股。（注：据2000年修订的沪深交易所《股票上市规则》解释，“公司职工股指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工以不超过社会公众股10%的比例认购的股票；内部职工股指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。”对两者流通时间的限制分别为公司股票上市后的6个月和3年。）法人股和国家股不能在二级市场流通，公司职工股、内部职工股、转配股、向战略投资者和投资基金配售的股票在一定期限内限制流通。一般地说，市场经济比较发达的国家，上市公司收购都是通过二级市场完成的。而从截止2000年6月底的情况看，我国上市公司收购主要则是通过协议转让国家股和法人股来完成的。虽然也有二级市场收购和国有股无偿划拨的形式，但只起次要和补充作用。这就构成了资本市场上市公司收购的中国特色。形成这一特色的原因，首先是二级市场上上市公司“壳”（注：壳公司：英文名称为Shell Company，指在证券市场上拥有和保持上市资格。一般为业务规模较小，业绩较差，股本规模小、股价较低的上市公司。）资源很少，股本全部为流通股的仅有5家，流通股比例超过51%的在1000家上市公司中不足1/10；其次是在《证券法》出台之前的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，任何法人直接或间接持有一定上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告，以后每增持或减持2%（《证券法》规定为5%）时需公告。也就说，在《证券法》出台之前，收购一家上市公司从首次举牌开始，需要公告13次才能达到30%的要约收购，在《证券法》出台之后，也需要公告5次才能达到30%的要约收购，这不仅可能带来剧烈的市场波动，而且也加大了时间和资金成本，增加了收购过程不确定因素；第三是协议转让国家股和法人股选择范围广，价格大大低于二级市场，通常还能获得中国证监会豁免收购方多次信息披露的义务和持股达30%后强制要约收购的义务。
在协议转让国家股和法人股的收购中，如果目标公司的第一大股东（控股股东）持股在30%以上，收购方一般只能进行善意收购，一方面是因为这一持股比例难以遇到强有力的挑战者，另一方面，收购方如果不进行善意收购，在达到30%的持股比例时存在强制要约收购的义务。恶意收购者最容易猎取的目标是第一大股东持股在20%左右，第二名以下的国家股和法人股股东持股相加超过第一大股东，或者第一大股东与第二大股东持股比例十分接近。本文的三个案例就是这种情况（见表1）
表1：三家上市公司股本结构表
公司名称 胜利股份
金路集团 燃气股份
股份分布 持股数（股） 比例% 持股数（股） 比例% 持股数（股） 比例%
第一大股东 37779750 17.35 42887160 14.64 53200000 18.26
第二大股东 36300000 16.67 39057760 13.34 32021982 10.99
流通股 12420万
51.84 19319万
65.96 13000万
44.61
总股本 23959万
10029288万
10029141万
100
（根据全景网上市公司基本资料制作，截止时间2000年6月30日）
通过上述图表，我们不难发现，三家上市公司股本结构均呈现出以下几个特点：第一，第一大股东持股比例在20%以下，并且没有超过非流通股的50%；第二，第二大股东与第一大股东持股比例十分接近，可以在联合其他股东的基础上使第一大股东处于劣势；第三，恶意收购者可以通过协议收购非流通股取得第一大股东的地位，并且可以控制在30%的持股比例以内，不存在强制要约收购问题。
但从国际上发达国家的实际情况来看，企业之间的收购行为多通过一级证券市场实现，且被恶意收购的企业或企业的控股股东通常会积极采取相应的反收购行为，股东大会就是反收购的主要战场。
二、股东大会制度对收购与反收购的影响
收购与反收购的战斗，最终靠股东大会决出胜负。因此，本文重点考查现行股东大会制度对收购与反收购的影响。本文在考查时依据的现行法律法规为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、中国证监会1997年颁布的《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）。
这里值得注意的是，股东大会制度适用《公司法》第3章第2节共10条，而上市公司收购适用《证券法》第4章共17条（此前的《股票发行与交易管理暂行条例》为7条），《公司法》出台于1993年12月29日，《证券法》出台于5年后的1998年12月29日。就是说，上市公司收购在《公司法》出台的时候不过是星星之火，而到《证券法》出台的时候，已呈燎原之势。
从以上法律法规对股东大会制度的设计看，法律法规对上市公司收购似采取鼓励态度。第一，对与会股东法定数量未作规定，有利于股东大会的迅速召开；第二，每股一票表决权（《公司法》第106条），有利于股份占优势的股东；第三，可以委托代理人出席（《公司法》第108条），为委托书收购创造了条件；第四，持有10%以上即可请求召开临时股东大会（《公司法》第104条、《章程指引》第44条）；第五，在股东大会上可以选举和更换董事（《公司法》第103条、《章程指引》第42条），并且，对更换董事的数量未作出规定；第六，更换董事只需出席股东大会简单多数的表决权即可（《公司法》第106条、《章程指引》第64条）。由此可见，只要收购者持有10%以上的股份（这是最起码的要求），又有把握选出过半数的董事，收购即告成功。因此，控制公司从理论上来说要控制50%以上的股份，但由于上市公司股权高度分散，实际可以30%甚至更少的股份就可达到控制公司的目的。
金路集团的国有股股东就是在拥有13.34%股份的情况下联合其他股东实现对公司控股的。1998年10月三通集团以仅有5000万元注册资本、2.1亿元的净资产去控股资产逾10亿的金路集团，曾被媒体称之为“蛇吞象”的典型。当时的数据显示，金路集团的前3大股东分别为：三通集团持股4288.716万股，占总股本的14.64%；德阳市国资公司持股3905.776万股，占总股本的13.34%；宝安集团持股1197万股，占总股本的4.09%。2000年4月11日，德阳一家市属企业受让了宝安集团持股，成为第三大股东，国资公司同时联合第四、第五大股东，四家法人股股东共拥有金路集团20%以上的法人股，在5月份一举控制公司。
但是，事情并非绝对的，现行股东大会制度对反收购也有有利的一面。多数情况下，反收购方控制着现任董事会并控制着公司，其执政地位可以给反收购带来很大帮助。比如说，股东大会年会的时间由董事会决定，反收购方可以在最有利于自己的时候召开股东大会；股东大会的讨论事项由董事会决定；如果董事会召开股东大会的提案中没有董事会和监事会成员的任免，则收购方只有两个办法：或提前10天提出改组董事会的提案并公告，或提议召开下一次临时股东大会；如果在章程中预置了反收购条款，修改公司章程的提案也要提前10天公告，并且要组织2/3的赞成票；在控制股东大会现场、控制股东大会信息披露、控制股东参会资格、控制会议时间、地点等方面也极具优势。不过，如果不辅以股权方面的措施，这些行动就只能拖延和消耗时间，对方如果牢牢控制了1/2以上的表决权，入主公司是迟早的事情。在2000年中国证券市场上值得一提的所谓“通（通百惠）胜（胜邦）之争”中，对公司拥有实际控制权的胜邦面对通百惠的咄咄逼人之势，较好地控制了股东大会的局面，将股东大会向着有利于自己的方面引导，从而取得了第一回合的胜利。尽管通百惠持有异议，（注：通百惠所持异议从中国证监会：《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的角度看是有道理的。）并有诉诸法律的表示，但那是以后的事了。
而要在股东大会上占据有利地位，会前的准备工作十分重要。准备工作主要在三个方面：一是股权争夺战；二是对董事会控制权的争夺；三是对公司实际控制权的争夺。
股权争夺战分为几个方面：(1)国家股、法人股争夺；(2)流通股争夺；(3)内部职工股代理投票权争夺；(4)公开征集授权委托书。在通百惠与胜利股份原控制公司的股东山东胜邦企业有限公司（以下简称胜邦）的争夺战中，胜邦在通百惠成为第一大股东之后，迅速在法人股和流通股市场展开了反击：据2000年3月3日胜利股份董事会公告，胜邦收购了山东省广告公司、山东省文化实业总公司、山东省资产管理有限公司的法人股，国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）的部分转配股；3月16日胜利股份董事会公告，胜邦收购了山东省东营市银厦工程有限公司所持法人股，并通过深圳证券交易所（以下简称深交所）买进流通股289万，这样，截止到3月10日，胜邦合计持有胜利股份法人股、转配股、流通股3777.975万股，占胜利股份总股本的17.35%，为第一大股东。不过，对于股权争夺，现行法律仍有不明确之处。例如《公司法》第145条规定，股东大会召开前30日内，不得进行“记名股票的转让”的“股东名册的变更登记”。这里不明确的是，第一，强调“股东大会召开前30日内”这一时间，看来是与第105条要求股东大会提前30日通知相呼应，但又并没有禁止“转让”，只是禁止“变更登记”，那么，只“转让”不“变更登记”意味着什么呢？是否意味着在“股东大会召开前30日内”即使进行了股份转让，也无权参加股东大会，还是由原股东出席会议呢？如果答案肯定，不得“变更登记”就没有意义；反之，“转让”则失去意义。
第二，如果不得“变更登记”等同于还是由原股东出席会议，也就意味着股东大会召开前30日为股权登记日，这与同一上市公司的流通股股权登记日又不一致。虽然法律并无明文规定，但一般来说，流通股股权登记日在股东大会召开前5个交易日左右。
与德阳市国资公司成功地改组金路集团董事会并控制公司和胜邦成功的反收购并保持对胜利股份的控制相比，燃气股份的第一和第二大股东经过艰苦的谈判，终于达成妥协。股东大会前剑拔弩张的气氛被化解，到6月26日，四场官司被调解或撤诉。在6月29日召开的股东大会上，第一和第二大股东在董事会的席位平分秋色：董事会共九人，两大股东各四席，邀请中国人民大学金融与证券研究所执行所长担任独立董事。第一大股东保持着相对的控股权，第二大股东获得了经营权。
三、完善股东大会制度，促进公司收购健康发展
从制度安排角度看，对于上市公司收购应该持肯定态度，但这种肯定的前提是有利于资本市场的发展。一般地说，善意收购因有管理层的合作造成的震荡较少，但并不必然导致公司经营绩效的提高和对投资者回报增加，利用上市公司进行“圈钱”的也不在少数；而在善意收购的情况下，则必定存在着强烈的反收购行为。这种收购与反收购的战斗，从过去发生的案例看，在多数情况下，对于资本市场、对投资者也并没有积极的影响，尽管恶意收购也可能给上市公司带来新的发展机会。因此，在对上市公司收购有决定性影响的股东大会制度安排方面，既要最大限度地保护投资者的利益，又要着眼于提高上市公司素质，促进产业升级换代。
从中国上市公司收购的实际看，在这两方面都有积极的影响。一是从投资者利益的角度看，据对95家控股权转移的上市公司的研究，通过控股公司对上市公司的重组，在重组当年每股收益的平均水平就由上年的0.18元，增长到0.24元，增长33.3%；净资产收益率也由上年的9.9%增长到10.53%。但也明显地显示出后劲不足：收购当年业绩提升最为明显，收购后第一年略有提升，第二年则出现较大幅度下降。分析人士认为，其中原因之一是，在许多案例中，新入主上市公司的大股东要解决关联交易等带来的“历史遣留问题”，核销呆坏帐，对过去有粉饰的业绩挤水份。这虽然在整体上抑制了上市公司收购后业绩的提升，但从长期看，还是改善了上市公司的质量。二是在提高上市公司素质，促进产业升级换代方面，也有一定的积极作用。在95家控股权转移的上市公司中，共有41家主营业务发生了较大变化，其中有24家转向了电子信息、生物制药等技术含量较高的新兴行业。（注：参见林峰等：《公司重组绩效及影响因素分析》，载《中国证券报》（网络版）。）
由于上市公司是处于一个竞争比较激烈的环境中，优胜劣汰是难以避免的，上市公司收购就是实现优胜劣汰的有效手段。无论是善意收购，还是恶意收购，也无论是收购，还是反收购，都只能将其作为市场行为来看待。因此，规则是否公平就显得十分重要。从中国立法与上市公司收购的实践看，立法明显滞后于实践，而且法与法之间也缺乏衔接。这里仅就与上市公司收购的相关的股东大会制度的完善提出若干建议：
（一）关于股东大会召开制度
负责召集股东大会，是董事会的权力（公司法第112条）：主持股东大会和召集、主持董事会会议是董事长的权力（公司法第114条）。这一规定对于收购方是不利的。从国际上看，召集和主持股东大会并非就是董事会和董事长的特权。德国公司法规定在某些情况下，可以由监事会或者由法院依据代表公司股本5%的股东的请求召集；英国也规定了特殊情况下可由法院、少数股东和贸易部召集。（注：参见姜战军：《股份有限公司股东大会制度研究》，载《民商法论丛》第13卷，法律出版社2000年版，第693页。）中国证监会《规范意见》第26条规定特殊情况下由股东主持会议。不过，在大多数情况下，仍然由董事会主持。我们能否设想，在发生上市公司收购的情况下，不是由原来的董事会主持，而是在会议前由股东代表推选主持人呢？
出席股东大会股东所代表的股权数是否要做规定？规定为多少合适？从国际上看，也没有固定的模式（见表2）
表2：与会股东法定数的国际比较（注：根据董冬主编：《公司法全书》（中国工人出版社1993年版）第848—849页制表。）
法律规定内容 有代表性的国家和地区
1.有法定比例，允许章程变更
代表公司有表决权股东数美国1/3，日本1/2
2.有法定比例，不允许章程变更 瑞典、中国台湾地区
3.无法定比例，章程有规定除外 德国、奥地利、瑞士
4.规定首次会议法定人数，首次未达到时 法国、意大利
第二次法定人数或第二次不作要求
中国《公司法》无法定人数之规定，但也没有排除公司章程的规定。国务院证券委、国家体改委1994年发布的《到境外上市公司章程必备条款》第55条规定：“拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会”。中国证监会1997年颁布的《章程指引》第47条在注释中引用上述条文后说，公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。”也就是说，对于到境外上市公司而言，这一程序是必备条款；而对于在沪深交易所的上市公司而言，这一程序是可选择性条款。按照《章程指引》第47条在注释的说法，前者作为必备条款是“为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性。”这种说法显然令人费解。难道国内的上市公司“股东大会所作出决议的有效性和公平性”就不需要保证了吗？最好的办法就是作出硬性规定。
（二）关于股东大会提案制度
股东大会股东提案提前多长时间合适？股东大会是否不能超出既定议程？股东大会是否只能就规定提案进行表决？诸如此类的问题均应引起学界关注。就金路集团而言，其股东大会是在5月10日召开的，其股票代码为0510，选择这一天对于第一大股东三通公司来说或许别有一番意义，但出乎意料的是第二、第三大股东会联合其他股东要改组董事会。由于这一临时提案，使大会一开始就休会。如果这次股东大会晚一个月召开，中国证监会《规范意见》就出台了。《规范意见》第12条明文规定，凡有表2第3条（即《规范意见》第6条）所列事项，“提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”那么，三通公司就不会如此被动。但《规范意见》第12条的立法依据何在？其科学性如何？均值得探讨。这实际是关系到国家对收购的具体态度问题，因为在收购与反收购的较量中，最具影响力的提案就是与董事会选举相关的提案。
（三）关于股东大会表决制度
各国和地区立法一般都将股东大会决议分为普通决议和特别决议。对于普通决议，一般都规定简单多数通过；对于特别决议则不同：如日本要求2/3以上的多数通过；如德国、奥地利、英国，规定3/4以上多数通过；还有的国家对不同的特别决议要求不同的比例通过。我国目前的立法也是如此。但问题在于，“选举和更换董事”，只需要1/2的简单多数，在收购与反收购的较量中，能控制1/2以上表决权的只有一家，其结果很可能是一边倒。胜利股份和金路集团的案例就是如此。在胜利股份的董事会中，通百惠公司只有1人；在金路集团的董事会中，第一大股东三通公司也只有原董事长当选。通百惠公司和三通公司在董事会中的1人，只有象征意义，没有任何实质意义。比较理想的办法是引进累积投票制度。累积投票制度适用于董事、监事的选举。根据这一制度，股东所持有的每一股份都有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，股东既可以将所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票数之多少决定当选的董事和监事。（注：参见刘俊海：《股东诸权利如何行使与保护》，人民法院出版社1995年版。）这一制度的价值在于，能在一定程度上保障少数股东将其代言人选进董事会和监事会，部分解决“一边倒”的严重失衡。
（四）关于股东大会监督制度
谁来监督股东大会呢？证监会及各地的证管办，还是对上市公司承担一线监管的交易所？是公证机关还是见证律师？这也是值得人们思考的问题。胜利股份股东大会召开之前，会议的主持人首先传达了深交所关于中国证监会的电话指标：本次会议期间，所有股东不允许给其他股东额外利益，特别提醒与会股东。这分明是中国证监会透过交易所对股东大会的一种监督。这一精神也体现在《规范意见》第27条。对猴王股东大会则是武汉证管办进行监管的一例。据报道，在5月30日召开的猴王股东大会上，有四名董事险遭罢免。猴王年度股东大会定于5月30日召开，临时董事会选在5月26日（星期五）以通讯方式召开，并要求5月29日上午10:30以前将表决结果反馈回公司。如此重大议案，未经披露就提交股东大会讨论，违反了上市公司信息披露规则。有关当事人收到召开临时董事会的通知后，即向武汉证管办投诉。猴王公司接到武汉证管办的通知后，才紧急刹车被迫宣布临时董事会提案作废。（注：参见李清理等：《谁能拯救猴王？》，载《中国证券报》（网络版）。）《规范意见》第7条则将监督股东大会的责任赋予了有证券从业资格的律师，并规定董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。对于证监会来说，此举自然无可非议。但是，以上两例，尤其是猴王股东大会，没有证券监管部门的权威，仅靠公证机关和见证律师，显然也是无能为力的。
（五）关于股东大会违法救济制度
《公司法》第111条规定，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”；《证券法》第62条所列“重大事件”之（十）有“法院依法撤销股东大会、董事会决议”的规定。从这两种规定看，中国法律对于股东大会的违法采取的是事后补救，是通过诉讼补救。这种补救只能说有胜于无，不仅难以操作，而且实践中也鲜有运用。因为诉讼时间漫长，资本市场又瞬息万变，经过一年半载之后，已经事过境迁了。在资本市场，迟到的公正，就等于没有公正。因此，应该对股东大会违法行为加以区分：对程序违法，要授权证管部门或由证管部门在紧急情况下请求法院在事情发生过程中予以制止；对明显的违法举措，实施实时监督；对内容违法或一时难以判断的，可以通过诉讼事后救济。
（六）关于股东大会反对恶意收购的制度安排
反对恶意收购不是禁止恶意收购，而是为了减少市场震荡，避免股权大战伤及中小投资者，保护应该由政府控股的公用事业。但是这种保护不能运用行政手段，而必须预设法律手段。
国外的反收购策略可谓五花八门，这里仅就与股东大会制度安排相关的部分提出设想。第一，加大恶意收购的成本。对出席股东大会股东所代表的股权作出硬性规定，比如50%以上；第二，设立法律障碍，比如限制股东大会上大的法人股东投票权，更多地听取中小股东的意见；第三，对于应由政府控制的企业建立“金股制度”。金股作为一种国家控股方式，始于20世纪80年代的英国，其后越来越多地被写入股份有限公司章程。金股不代表任何财产权利，没有受益权，也不能用来担保和抵押，通常只有象征性价格。国家是金股唯一合格的股东，对企业重大决策拥有否决权。国家通过行使金股股权达到维护战略产业、维护转型期社会稳定、维护具有象征意义的代表产业。（注：参见于静：《金股非金》，载《金融法苑》，2000年第1期。）
在制度上安排合理合法的反收购的同时，也要防止反收购的滥用。建议采取一些国家的法律制度已经安排的那样，上市公司遇有收购时，应在法定的时间里表明态度，无论是支持还是反对收购，都要有自己的理由，使中小投资者获得较为全面的信息，从而作出自己的合理决定。
标签：金路集团论文; 胜利股份论文; 上市公司收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 股东大会论文; 上市公司股东大会规则论文; 股东论文; 股票论文; 上市公司公告论文; 反收购论文; 公司法论文; 董事会论文; 法人股论文;