中国公司治理的现状、焦点及其治理方略，本文主要内容关键词为：方略论文,中国论文,公司治理论文,现状论文,焦点论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
极不规范是中国公司治理的现状，公司治理政策缺乏科学理论的支撑是问题的焦点，因此，有必要静下心来，学点东西，认真反思，然后再设计标本兼治的方略。
一、极不规范的中国公司治理现状
公司治理不是一个孤立的问题。在整个经济运行过程中，公司治理结构属于体制结构的研究范畴，前要受所有制结构的制约，后要影响激励机制的发挥。前苏联社会主义经济模式，把国家所有制、计划经济、按劳分配作为社会主义经济制度的本质特征，实践证明这种模式最终是低效的和行不通的。中国经济体制改革只对体制结构进行根本性的改造，却回避了所有制问题。目前中国经济发展的主流，基本是按公有制为主和多种经济形式并存、市场经济规则、按劳分配与按生产要素分配相结合的模式在运行，但现在三者的关系没有完全理顺，这是中国公司治理极不规范的根源所在。
（一）所有者缺位
所有者缺位是中国市场化改革的难题，也是国家所有制公司化改革的难题。什么是所有者缺位？国有资本被由谁负责不确定，国有企业破产没有人承担责任，人们通常把此种现象归结为所有者缺位。这是描述法，还没有揭示事物的更深层次的本质。对缺位问题要做定性分析，要从解剖社会经济结构入手。
按马克思的分析，所有权关系是生产关系的法律用语，生产关系是人们在物质生产过程中结成的一定的社会联系。社会经济结构中各要素的关系是，生产力决定生产关系，生产关系的总和构成社会的经济基础，经济基础决定上层建筑；反过来，上层建筑对经济基础，生产关系对生产力又有反作用。这个结构明白无误地告诉我们，生产关系是民事行为主体之间的交往，而不是政府机构之间的交易。所有者缺位的另一种表述，就是社会物质财富所有权为政府所有，并且实际由各级政府组织管理。正是在这个意义上，我们说，实实在在地多种所有制结构和企业的多种成分的格局是中国经济体制改革的本质要求，也是公司治理的前提和基础。
中国证监会副主席史美伦在分析上市公司恶性违规的深层原因时指出，国企改革上市是“形至而实不至”；很多上市公司的表现不像是一个独立的经济实体，其运作更像是一个政府部门；上市公司管理层由省级或地方政府任命，这使得他们不是向股东负责，而是向地方政府负责；上市公司没有能力或不愿意与其控股股东在人员、财务和资产上分开，这些控股股东多数是上市公司过去的主管部门等。一句话，因为政府是所有者，所以国有经济的上市公司更像是一个政府部门，公司管理层更多地只是向地方政府负责，上市公司没有能力或不愿意“三分开”。
（二）公司行为违规
上市公司近来频频暴露出的违规问题，受到社会的普遍关注，就其表现，大致可以区分为以下三类。
1、道德与犯罪违规。 道德与犯罪违规是指法律明文规定与做人准则不许可的行为。上市公司恶意包装（欺骗上市）、内幕交易、信息披露不实（弄虚作假），如红光股份、亿安科技、中科创业、银广厦等公司的违规行为就属此类。
2、制度与体制违规。制度违规指产权制度和政治制度违规， 即我们通常说的，不适合生产力发展的那些经济基础和上层建筑，所以，制度违规的参照系，只能是生产力标准和国际惯例。由此我们看到，当前我们的公司较普遍地存在企业家、各级管理层的产生和形成机制，即企业家的市场化、职业化还没有普遍推行，除此之外，公司上市的所有制歧视以及市场没有退出机制，都属于制度违规的范畴。
体制违规指公司治理机构本身存在的问题。制衡监督机制没有自己的特色，上市公司成了变相的“提款机”，炒卖融资款，等等，都属公司治理机构本身的问题。
3、习惯与认识违规。 习惯违规指行动中无意识地按计划经济程序办事。某上市公司，董事会聘任了总经理，不知道怎么确定他的工资级别。就请示省委组织部，省委组织部很快下“红头文件”确定该总经理的工资级别。后来，有关部门还作为经验进行总结和推广，这是习惯违规的典型案例。
认识违规的情况比较复杂。股份公司的社会功能是什么？现在谁也说不清楚。公司功能不明确，上市后怎么规范？比如，融资与“圈钱”怎么区分？又比如，上市公司炒卖融资款与自有资金入市投资，又怎么划分？
（三）激励机制失效
“58岁现象”或“内部人控制”，人才外流，“搭便车”现象的盛行等，都属激励机制失效的表现。
极不规范的公司治理现状，这样分类不一定全面和准确，只想表明探讨问题的一种思路。所有者缺位和制度违规属于社会经济结构方面的问题，这是公司治理结构本身无力矫正的。而公司内部上至董事长、总经理，下至普通员工，作为个人是生产要素，激励机制是个组织管理问题，不能和完善公司治理结构的制衡机制混为一谈。
二、缺乏科学理论支撑的公司治理政策
公司上市创办股票市场，西方经历了100多年的时间， 我们几年就办成了，这是我们的骄傲，还是我们的悲哀？我们是应当高兴，还是应当反省？笔者以为，涉及公司治理政策的三个基本理论问题，我们并没有搞清楚。
（一）功能扭曲的公司治理目标
股份公司制度也叫现代企业制度。公司制度的基本功能是在很短时间内，形成新的巨大生产力。马克思就曾高度评价到，公司制“它们对国民经济的迅速增长的影响恐怕估计再高也不为过的”，“它们是发展现代生产力的强大杠杆”。列宁在“帝国主义论”中分析到，资本主义变成了帝国主义，是由生产集中引起的。生产集中的财产组织方式就是股份公司制度。邓小平说，发展才是硬道理。这是公司制得到社会普遍认同并迅速推广的内在根据。公司制的其他社会功能，诸如能克服市场内稳定性差的弱点，能适应社会化大生产对企业经营管理专业人才的需要，能适应市场经济发展对资源合理有效配置的需要，都是公司制度能迅速“发展现代生产力”这个基本功能衍生出来的。
我国理论界却把政企分开和产权清晰作为公司治理的目标，显然，股份公司的功能被严重扭曲了。政企分开的思路是，政府拥有所有权，企业赋予经营权。这混淆了问题的边界。按列宁的说法，经营权是自然人的权利即经营者的工作职权，谁有本事，谁有能力，就授予他。上面思路不可取的地方在于，政府拥有所有权，管理者拥有经营权，企业什么也没有，也就什么都不是。政企分开和两权分离是性质不同的两个问题。政府和企业分开是个社会经济结构的调整问题，是两个系统之间的问题。所有权和经营权分开是经济系统内部的授权问题，是一个技巧和方法问题。股份公司不具备政企分开的功能。人们或许会反问，西方的公司制改造怎么能使政企分开呢？西方的公司制改造，首先变国有制为私有制（民有制的一种形式），然后再用公司制的形式把私有制集中起来。这个过程虽然是一步完成的，但逻辑上一定有个先后的顺序关系。不改变政府的所有者地位，孤立地搞什么股份公司制度，中国也好，外国也罢，到目前为止，有哪一家企业是政企分开了的呢？
产权清晰是公司制度的前提不是公司制度的结果，公司制度本身是一种模糊的产权关系。要说产权清晰，莫过于自然人企业了，莫过于单个资本了。恰巧是这一点，马克思多次指出，产权清晰的单个资本与社会化大生产不相适应，于是，产权模糊的混合资本即股份公司资本出现了。正是在这个意义上，马克思才说，股份公司制度是对私人资本的“扬弃”，只不过是消极的“扬弃”。就是说，公司制克服了产权清晰的单个资本与社会化大生产不相适应的矛盾，却又保留了联合资本的私人资本属性。公司制，就价值形态说，当然能分割清楚（清晰产权关系是其组建前提），如若指它的实物形态，则分不出你、我、他来（产权关系模糊）。我们用股份制清晰产权关系，确实使人感到不知所云。
（二）不伦不类的公司治理结构
公司治理结构模式，国际上分英美和德日两种模式，有的又叫一元模式和二元模式。一元模式的制衡机制重在证券市场这种外部控制即“用脚投票”。二元模式制衡机制重在雇员参与这种内部控制即“用手投票”。一元模式因大股东侵害中小投资者的利益，于是，独立董事制度应运而生。中国的公司治理结构把国际上两种模式集于一身，内部既有董事会和监事会，现在又要引进独立董事制度。这种不惜代价、为控制而控制、高成本、低效率的公司治理结构，在经济全球化的大环境里，其严重后果，真的是不堪想象。
中国公司治理目前乱了方寸，缘于“内部人控制”的不可遏制。公司治理结构是否有效，从根本上说来，决定于融资结构而不是治理结构。通过对东西方公司治理结构的比较分析，就能说清中国公司“内部人控制”不可遏制的根源，西方公司治理的基本框架：股东大会——董事会——执行机构；中国公司治理的基本框架：人民——人代会——政府机构——董事会——执行机构。通过比较，我们看到：前者的“内部人控制”，发生在董事会之后，政府机构是局外人，是执法者；后者的“内部人控制”，发生在人代会之后，政府机构是当事人，又是执法者。政府机构这种双重角色不改变，完善公司治理结构的任何对策思路，都是治标不治本之法；要改变政府机构的双重角色，就必须改变政府机构既是权力执行者，又是权利所有者的双重身份；绕，是绕不过去的。
（三）不识企业文化的公司CEO
中央电视台“对话”栏目，邀请中国联通和美国通用的CEO 作嘉宾，现场观众先后提问，什么是贵公司的企业文化？联通回答：“新”体现中国联通的企业文化。具体表现在三方面：新企业（1994年成立）；新人（年龄平均20多岁）；新机构（麦肯齐设计的管理模式）。通用回答：诚信、责任体现美国通用的企业文化。例如：他任部门经理期间，发现一批运出的产品质量有毛病，打算回收，前任公司CEO 听完意见后，说了一个字：行。一个行字，包含的内容就是330万美元的付出。 观众心里明白，通用的答案属于企业文化的研究范畴，而联通的答案与企业文化不沾边。当我们了解了企业文化形成过程之后，就知道，中国公司CEO不识企业文化，不是个别和偶然现象。
企业文化是一种崭新的管理理论、管理思想。20世纪初，管理科学的科学管理时代即泰罗时代，管理者把雇员看作经济人，激励机制是“胡萝卜加大棒”，代号叫“X理论”；30年代， 管理科学进入行为科学时代，管理者把雇员看作社会人，激励机制的典型表现是层次需求理论，代号叫“Y理论”；历史进入60年代，日本经济的崛起， 促使美国的学者重新研究管理理论。他们把美国、日本、德国等国家里，那些在激烈的市场竞争中不断发展壮大、始终立于不败之地的企业的经营理念收集起来，进行比较分析后发现，这些企业存在一个包含价值观、传统、习惯、作风等在内的所谓文化结构，支撑这种新的文化结构的核心内容是信任——坦率和诚实；微妙性——用不强加于人的方法指导下属；亲密性——彼此谅解、同情的融洽气氛。能形成这种氛围的管理理论就是企业文化，代号叫“Z理论”。
企业文化换了一个观察问题的视觉。企业文化视觉里，不是管理者怎么看雇员是“经济人”还是“社会人”，而是雇员看管理者是什么人？所以，企业文化是企业家长期培育的结果。企业文化很大程度上是企业家人格魅力的对象化，缺少企业家就难以培育和发展真正意义上的企业文化。
三、坚持标本兼治的公司治理方略
本文提出标本兼治公司治理方略，不等于说，这里就有标本兼治的公司治理方略。只是强调一种观点，中国已经加入WTO， 要有紧迫感和危机感。讨论公司治理问题，要进一步解放思想，按照“三个有利于”标准，不回避本质问题，不搞单项独进，不生搬硬套别国的模式，要按当前实际，提出对策思路。
（一）矫正社会经济结构，变无产者为有产者
矫正社会经济结构就是让生产关系复位，就是让生产关系表现为民事行为主体之间的交往，变国有制为民有制。民有制是市场经济的基础，更是股票交易市场的基础。这个问题学术理论界讨论得够多了，此处不赘述。变无产者为有产者，针对“内部人控制”提出的治理思路，是本文的着力点。
1994年8月， 青木昌颜教授在“中国经济体制下一步改革”的国际研讨会上，提出了“内部人控制”问题。“内部人控制”，中国有，外国也有，是一种比较普遍的社会现象。辩证法告诉我们，某种消极社会现象，若是偶然和个别行为，属“道德风险”所至，强化监督就能克服；如若带普遍性且久治不愈，就不单单是个“道德风险”而是制度问题。那么，这种消极社会现象就是对某种不公道、不合理制度的反叛和惩罚。“内部人控制”属此类社会现象。
“内部人控制”，若没有内部员工的“搭便车”心理，是很难得手的。“搭便车”心理缘于公司财产和经营状况，与员工利益没有直接的关联。私有制也好，国有制也罢，公司员工作为当人事来说，都是一无所有的无产者，不关心公司财产和经营状况，心理很正常。人们会反问，公司员工凭什么成为有产者？公司有产者有三项基本权利，一是利益分享权，二是重大问题决策权，三是管理者的任命权。我们集中说说利益分享权。物化劳动投资者参与公司利益的分享没有歧义。公司活劳动所有者得到什么呢？工资。工资是什么东西？工资是活劳动自身简单再生产和扩大再生产的必要补充，是活劳动所有者投资的“本钱”。活劳动作为一种投资，只收到“本钱”，不参与公司分红，没有得到回报。投资者没有回报，要么抽走投资（人才流失），要么漠不关心（搭便车），这是天经地义的事情。所以，要求公司员工与物化劳动投资者一样，关心公司的财产和经营状况，那么，公司员工不但应当拥有利益分享权，同时还应当拥有所有者的其他两项基本权利。
所谓国有股减持，改变股权结构，改变融资结构，最直接、最现实、最稳妥的办法，是改变观念。既承认物力是资本，也承认人力是资本，两种资本拥有相同的权利，变无产者为有产者，公司就有来自内部的所有者监督，那么，公司因“道德风险”带来的“内部人控制”，就可以减少到最低限度。
（二）兼收并蓄，形成自身特色的公司治理结构
低成本，高效率，是治理公司的基本目标，世界各国概莫能外。实现路径则要根据本国情况，进行科学合理的选择。
1、引进独立董事制度，取消监事会。 二元模式的监事会权能高于董事会，监督董事会是其基本职能。中国的监事会权能低于董事会，内部控制是其基本职能。有了独立董事制度，能起到强化监督董事会的作用，监事会的内部监督职能，就可以委托社会中介机构来做。
2、公司员工进入董事会，加速决策科学化、民主化进程。 德国共同决策法法规规定：企业董事会中，股东和工人必须各占一半。中国是社会主义国家，更应当如此。
3、债转股，银行参与管理。债转股本来是资产重组、 合理配置资源的有效形式，中国把债转股作为国企脱困的工具，扭曲了债转股的功能，这是一个教训。债转股，主动权应当掌握在银行手里即债权人手里。这样，银行作为股东，不但能加强公司的监督和管理，而且有利于宏观经济结构的及时调整。
4、公司间相互持股，发挥企业管企业的积极作用。 公司间相互持股，对上，增加了行政直接干预的难度；对下，容易识破“内部人控制”的伎俩。
（三）不要行政干预，让市场机制锤炼企业家队伍
不要行政干预，让市场机制锤炼企业家队伍，人们提了很多高见。本文只说一个小问题：干部任期制不适合企业家队伍的建设，这个问题与企业文化有关联。干部任期制是干部终身制的对立物。对于独此一家，且带垄断性的行政系统来说，干部任期制的推行，确实具有革命性的意义。但是，若把干部任期制运用到经济系统，就有点牛头不对马嘴了。道理很简单，在经济系统，市场竞争那么激烈，不可能有什么终身制；或者说，企业家不是凭借特权而是靠能力和人格魅力，率领公司员工在市场的惊涛骇浪里，不断地战胜困难，克服各种艰难险阻，始终立于不败之地。像日本企业之神土光敏夫那样，在CEO的位置上，指挥到86岁，这种“终身制”，对社会，对民族，对国家，对人类，有什么危害？企业没有“终身制”，CEO像走马灯式地不停轮换， 企业文化就永远是可望而不可及的海市蜃楼。
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