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日本社会的一个重要特征是企业在社会中处于最重要的地位。50年代日本经济的高速增长，使得公司制度迅速膨胀，渗透到整个日本社会中。因而也有人将日本经济形容为“企业主义”或“公司主义”，这是毫不过份的。日本企业之所以有这么大的发展，与日本的企业制度是分不开的。日本的企业制度一方面采纳了一般化的企业制度原理，其企业形式基本与其他先进资本主义国家相差不多；另一方面，由于日本民族自身的文化特点和传统性格，其企业制度又往往表现出与其他国家完全不同的一些特点。
一、日本商法规定的公司体系
日本的公司制度主要规定在商法中，日本商法于1899年3月公布，之后作了多次修改，最后一次修订是在1990年。由于有限公司制度诞生较晚，因而有限公司并未由商法调整，而是由1938年4月分布、以后经多次修改的《有限公司法》调整。此外由日本商法还派生出一些商法特例法及法务省或大藏省制订的有关规则，但也都以商法为基础。
依照日本商法和《有限公司法》，日本公司主要有五种形式，即无限公司、两合公司、股份公司、有限公司和外国公司。商法原来规定有股份两合公司，已于1950年修订时删除。下面分别对前述几种公司形式进行介绍。
（一）无限公司
1.概念。日本商法并未给出无限公司的概念，但我们可以根据其特点作出简单归纳。无限公司是指公司成员（日本商法中仅将股份公司的出资人称为股东，其他均称为“社员”，即成员含义）对公司债务承担连带无限责任的盈利性社团法人。
2.财产责任。无限公司的成员，应当对公司债务承担连带无限责任。当公司发生债务时，首先应当用公司的财产进行偿还；当公司财产不足清偿时，应当由公司成员负连带清偿的责任。由此可见，无限公司是建立在个人信用基础上的公司形式，具有较大的人合性。日本的无限公司实际上与英美合伙企业以及我国现行《私营企业暂行条例》中规定的合伙企业是同一种企业形式。
3.经营管理。无限公司成员均有执行业务的权利，并应承担其义务。无限公司可以有经理人，经理人应当由全体成员的过半数选任。公司成员执行业务时，应遵守章程规定，如欲变更章程或进行章程所定营业范围以外行为时，应经全体公司成员同意。无限公司的成员均对外代表公司，但公司也可通过章程或全体公司成员同意，在执行业务成员中特别规定代表公司的公司成员。无限公司的成员不得任意转让其资本份额，如欲转让需取得其他成员同意。
（二）两合公司
1.概念。两合公司是由有限责任公司成员和无限责任公司成员组成的公司。它是一种折衷性质的公司，兼有无限公司和有限公司的特点。但由于无限责任公司成员负的责任大大超过有限责任公司成员，因而日本商法规定两合公司更多的要参照无限公司的规定。
2.财产责任与经营管理。两合公司的公司成员分两种，即无限责任成员和有限责任成员。无限责任成员应对公司债务承担无限连带的责任，这与无限公司场合相同。有限责任成员以其出资额为限，对公司债务负偿还的责任，但是如果已全部履行了出资价额时，就不再另外负责。有限责任成员不得随意转让其资本份额，应经全体无限责任成员同意。
两合公司的经理管理与其它各种公司形式略有不同。无限责任成员均有执行业务的权利并应承担义务，可以对外代表公司，经全体无限责任成员过半数同意可担任经理人。有限责任成员不得对外执行业务和代表公司，但享有对公司的监督权，在营业年度终了时可以要求查阅公司营业期间的资产负债表，并可以检查公司的业务和财产状况。有限责任成员若违反法律使人误信为无限责任公司成员时，应承担无限责任。有限责任成员有与该两合公司进行营业竞争的自由，无限责任成员则无此自由。
（三）有限公司
1.概念。日本的有限公司，系指以从商行为以及其他营利行为为业，并以此为目的依照《有限公司法》设立的社团法人。进一步而言，有限公司是以资本总额对公司债务负责，公司成员以出资额为限对公司负责的公司。日本的有限公司制度，基本上是仿照德国的有限公司制度制订的。
2.日本《有限公司法》规定，有限公司有公司成员总数和资本额的限制。有限公司成员不得超过50人，但在特殊情况下经法院允许可以例外。公司资本总额不得低于300万日元，每一出资份额和金额平均不得低于5万日元。
3.公司成员责任与资本转让。有限公司成员仅以其出资金额为限度对公司负责，此外不再负任何资产责任。公司成员要转让其所持份额时，应经公司成员大会批准。当公司成员大会不同意转让时，成员可向公司请求指定适当的受让人，公司应当予以指定。成员转让其资本份额后，就不再负任何责任。
4.经营管理。日本的有限公司采取三权分立的管理制度。但由于有限公司规模一般较小，因而在公司管理组织选择上余地较大。有限公司的机构主要的董事、监事、成员大会三个，它们之间相互制约。(1)董事。有限公司应设1人或数人为董事，董事对外代表公司。在公司有多名董事的情况下，业务执行的决定、分公司的设置、转移及撤销、经理的选任和解任，应由过半数董事决定。董事应当承担善意经营与回避同业竞争的义务，否则要承担法律责任。(2)监事。公司应选出一名或数名监事。监事职权包括调查董事将提交公司成员大会的有关会计文件，并向成员大会报告其意见；随时查阅会计帐簿和文件，并要求董事、经理或会计作出会计报告；调查公司业务和财产状况。监事应对公司负善意的义务，否则要承担责任。(3)公司成员大会。公司成员大会由董事负责召集。在公司成员大会上，各成员每一个出资份额有一个表决权，但也可通过章程就表决数另做规定。有限公司的一般决议，由拥有公司全体成员中过半数表决权的公司成员出席，并以出席人的过半数表决权进行表决作出；特别决议，如修改章程、增资、营业租赁和转让等重大事项，应由公司全体成员以四分之三以上的表决者同意作出。(4)经理机构。经理不属于三权，它是派生出的机构。日本《有限公司法》并未规定它是有限公司的必设机构，也没有对其职权作出规定。一般认为，经理机构是董事的代表机构，对董事负责，在董事授权范围内行使职权。事实上，由于有限公司一般很小，经理和董事往往合二为一。
（四）股份公司
1.日本商法规定了股份公司成立的条件，即资本额不得低于1000万日元，票面资金额股不得低于5万日元。设立股份公司要遵循下列程序：(1)订立章程。章程中应载明目的、商号、发行股份总额、股票票面额、公司所在地等等。(2)发行股份。由于设立公司可采用发起设立和募集设立两种办法，因而既可由发起人一次认足，也可向社会募足。日本采用授权资本制，即公司设立时，可以不一次募足全部资本金额，而是应不低于公司发行股总数的四分之一。(3)缴纳股款。发起人在书面认股后，应即时缴清股款，其他认股人应在规定的时间内到指定的银行或信托公司办理缴纳。(4)召开创立大会。在认股人缴纳股款后，发起人应当即时召集创立大会。创立大会应听取发起人的报告，并选任董事和监事，并可以变更章程。(5)办理登记。按商法规定登记办法登记后，公司即告成立。
2.公司筹资与股东责任。日本商法规定的股份公司的筹资方式主要有两种，即通过发行股票和债券进行筹资。
股份公司可以发行票面金额股或无票面金额股，也可以同时发行前述两种股票。股份可以转让给他人，但也可以用章程规定，必须经过董事会的承认。在章程规定股份转让必须经董事会承认时，若董事会予以承认则转让成立；若董事会不予承认，则董事会应另外指定受让人。
公司还可以通过债券筹资。股份公司发行公司债不得超过公司现有的净资产总额，且每张公司债券面额和得少于20日元。公司债券可以是记名式的，也可以是不记名式的，并可以相互转换。公司债债权人组成债权人会议，对有关公司债的重大事项进行决策。
关于股份公司的责任形式，股份公司为最典型的有限责任形式。股东仅以其所持股份的认购金额为限对公司负责，除此之外无任何责任。
3.组织管理。日本的股份公司采用的是典型的王权分立制度，即股东大会、董事及董事会、监事相互制约的制度。(1)股东大会。股东大会分为定期股东大会和临时股东大会,一般由董事会召集，但持股达一定比例的股东也可请求召集。各个股东每股有一个表决权。股东大会的普通决议应当有代表已发行股份总数过半数的股东出席，以出席股东有表决权的过半数同意决定；特别决议，如变更章程、租赁等，应有出席股东的三分之二以上多数同意。(2)董事和董事会。董事和董事会由股东大会选任，对股东大会负责。日本商法规定，股份公司董事应有三人以上，且应有良好的个人经历，任期不得超过两年。但是董事不一定必须是股东，这就是说非股东也可以选任董事，这为公司职员进入董事会创造了条件。董事应忠实执行其职务，并不得经营与公司竞争的营业活动。董事会由董事召集，董事会的职权主要是决定公司的业务执行，监督董事履行职务；并对财产转让等重要事项有专属的业务执行权，董事个人不得执行。董事应每三个月向董事会报告一次业务执行情况。董事会的决议由董事过半数出席，并以出席董事的过半数决定。(3)监事。监事由股东大会选任，任期两年。监事的职权主要是监查董事职务的执行，监事有权随时要求董事及经理以及其他雇员报告营业情况，并有权调查业务及财产状况。监事可以出席董事会并发表意见，必要时可以召集董事会。监事不得兼任公司或子公司的董事、经理或其他重要职务，并要对公司负善意的责任。
（五）外国公司
外国公司要在日本进行持续性的交易时，应规定在日本的公司代表人，设置营业所，并进行登记和公告。在进行登记之前，代表人不得从事营业活动，否则就该交易要与公司负连带责任。此外，外国在日本设立总公司，或虽在外国设立但在日本以进行营业为主要目的的公司，需按照日本设立公司的规定办理。
二、日本股份公司的特点
股份公司是日本社会中最重要的公司形式，日本社会之所以被称为“公司社会”，所指的主要是股份公司。它在日本企业制度体系中占据着不可替代的地位。日本企业独特的系列化和集团化现象，也是基于股份公司的企业形式。
1.股份公司在日本公司体系中数量最多，影响最大。从量的方面而言，股份公司在各种公司中数量最多。1988年日本共有股份公司97万家，大大超过了其它各种公司，占全部公司总数的二分之一强。这就是说，日本每两家公司中就有一家是股份公司。从质的方面而言，日本10亿日元以上的企业，集中了全部法人企业资产的40%以上，而这些企业全部是股份公司。日本几乎所有的大企业都是在股票交易所上市的股份公司。日本上市公司总数约2000家，虽然它们在数量上还不到所有公司的0.1%，但在销售额上要占总量的40%。由此可见，股份公司在国民经济中占有极其重要的地位。虽然有限公司的总数在1988年达到近83万家，但是由于日本商法规定有限公司股东一般不得超过50人，且出资不得任意转让，因而有限公司很难实现大型化发展，对经济的影响也比较小。无限公司和两合公司所具有的无限责任性，使得这两种公司在数量和规模上都难以形成影响力。
2.日本股份公司的规模两极化发展，大部分为小公司。虽然绝大多数大型企业都是股份公司，但是股份公司中绝大多数是小企业。资本额不足5000万日元的公司占股份公司的95%以上。出现股份公司小型化的原因，主要因为税收和声誉的考虑。战后日本的税制是采用了法人虚拟说，即法人利益完全是其出资人利益，出资人应缴纳所得税，因而公司只应缴纳轻度的公司税，并且不是累进税。这样一些小型企业尤其是一些家庭性企业，便采用股份公司形式以取得税收上的好处。另外，股份公司有较好的声誉，容易取得他人信任。
这样，日本出现了大量的小股份公司，但并不是实质上的股份公司。这些公司中没有经营与所有的分离，没有股东大会，不按法定程序行事，一旦发生纠纷和问题，很难按商法规定来处理，因而日本通过立法，对大中小企业作了区分，将资本1亿日元以上的公司定为大公司，1亿日元以下的公司定为中小企业，对不同企业实施不同的政策。目前日本对股份公司已实施了最低资本金制度，并列入了商法，于1991年4月1日起施行，股份公司最低资本金为1000万日元。
3.持股分散化导致所有权与经营权的高度分离。日本企业中除一些大公司的子公司外，绝大多数大企业尤其是在股票交易所挂牌的公司，其股权都非常分散。大公司的最大股东，其持股额通常不超过5%，中等规模的公司也在10%以下。日本1977年修订的《反垄断法》规定，银行或其它金融机构在股份公司中的持股额不得超过5%，生命保险公司也不得超过10%。股权分散化导致了经营权和所有权的高程度分离。单个股东很难操纵公司，个人股东几乎没有控制公司的可能性。这种情形也导致了我们后面将谈到的“股东大会形式化”现象。因此，日本经济学小宫隆太郎说：“就大型企业的所有与经营相分离的程度来说，我敢说，在包括美国在内的工业化国家中，日本是走在最前面的。”
4.法人持股比例的绝对上升导致了“法人资本主义。”日本股份公司的一个最突出的特征是法人持股的增加，法人股东在大企业中占主导地位。1990年，日本所有股份公司中，个人股东持股不足30%，而金融、保险、养老金、信托机构等法人机构持股则高达70%以上。因此在企业决策中，法人机构的作用大大加强了。法人持股的目的，是为起到控制公司的经营活动的作用。日本商法规定，当母公司控制另一公司50%以上的股份时，另一公司为子公司。同时，有关部门又将母公司控股10%至50%的公司称为关系公司。一般认为，法人持股就是为了达到控制子公司和关系公司的目标。日本法人持股是极其特别的，不仅仅是单向的，还可以是双向的，甚至更加复杂，这样便导致了集团化和系列化现象。
5.股东大会表现出形式化的特点。在股份公司形式下，两权分离是必然现象。在日本则出现了股东大会形式化的特点，这是与其法人持股特点密切相关的。日本股份公司的股东大会，其出席人数大大低于股东人数，且开会时间非常短，存在很大的形式化倾向。股东大会的形式化事实上是由两方面原因引起的，一方面，小股东可能因为没有能力对公司决议施加影响，因而不出席股东大会；另一方面法人股东通过会下的协商，已经事先作出决策，因而使得股东大会形式化。在后一种情形下，股份公司往往在会前通过委任状和书面投票来收集赞成票，以通过特别决议，这样也满足了商法规定的条件，而决策则早已作出了。
6.日本股份公司的决策模式，是在“终身雇佣制”和“年功序列制”基础上的集体决策模式。在“终身雇佣制”和“年功序列制”情况下，雇员终身接受聘用，并根据工作时间加薪和晋升，因而雇员之间关系很密切，很注重协调。这样日本企业的决策方式便是与此相适应的“禀议制”和“事前疏通”办法。在决策时既要在本部门由下而上逐级审议，也要跨部门疏通和征求意见。日本企业中最高的决策机构实际上是由常务董事组成的常务会，总经理也有较大权限，董事会作的决定并不多。常务会和总经理的决策也采用集体方式。这种集体决策方式，经多方修改和讨论，易于理解和实施。日本企业的管理部门多采用分权的“事业部制”，这里不作详述。
7.日本股份公司普遍推行职工持股制度。职工持股制度最早起源于欧美，但六、七十年代在日本企业中实现了普及，到1988年，在上市的1978家股份公司中，实行职工持股制度的有1800家，占91%。在这些股份公司中，持股职工占职工总数的45.8%。日本股份公司中的职工持股制度，是通过职工持股会实现的，其运行包括信托银行方式和证券公司方式。前者是指由持股会理事长代表各职工与银行签约，委托银行购买、保管和结算股票。后者是由持股会作为一个民法上独立于公司的团体，由参加者交款至持股会，购买股票，确定每人份额。各公司为鼓励职工持股，一般都规定了奖励制度。
8.日本股份公司在分配上表现为高积累的“生产型资本主义”特征。由于法人持股的特点，日本企业的分配政策表现为注重企业长远发展、企业规模和市场占有率。这种价值取向使得在分配利润时向公司利益倾斜。据野村综合研究所统计测算，1980年至1990年，日本350家企业的股东资本平均利润率为7.8%，远远低于美国400家企业股东的资本平均利润率15%。80年代后半期，与美国企业相比，美国企业的劳动分配率为82%，日本约为78%；美国企业对股东的分红率为54%，日本则为30%；美国企业的设备投资率为19%，日本则为25%以上。由此可见，日本企业更重视以投资和技术改造为核心长期发展，这是以牺牲个人股东的红利为条件的。日本这种法人持股带来的特殊政策，客观上为日本经济的持续增长提供了潜力，也使日本成为“生产型资本主义”，而美国则相对被称为“消费型资本主义。”
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