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商誉作为一种不可辨认的无形资产，需要研究的问题很多，也很难。传统的商誉会计理论，一方面为商誉会计实务提供了一定的理论支持；另一方面传统商誉会计理论的缺陷，又是商誉会计中一切矛盾和冲突的根源。商誉有外购与自创之分，外购商誉，有时又被叫作合并商誉，与我国《合并会计报表暂行规定》中所说的合并价差有某些区别，也有一定的联系。为较全面、较系统地弄清楚它们，有必要从有关商誉的一些基本理论及其论争开始。
一、商誉：究竟是什么
对商誉的性质的不同认识恐怕是引起有关商誉的其他问题意见不一的主要原因。
本世纪20年代，杨汝梅先生在其所著《无形资产论》一书（注：杨汝梅：《无形资产论》，中国财政经济出版社，1993年版。）中，将商誉的性质归纳为以下五个方面：一是因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值；二是其存在较久且价值较为稳定；三是可以转让；四是在转让之际它可以用货币度量；五是从广义上看，是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益，因此，他认为，形成商誉的原因是多方面的，除了销售上的商誉外，还有生产上的商誉和理财上的商誉。杨汝梅先生的上述看法，可以说是为后人认识商誉的性质奠定了一定的基础。
70年代，美国著名会计学家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的《会计理论》（注：E.S.亨德里克森（美）：《会计理论》（中译本），立信会计图书用品社，1987年版。）一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，称作商誉的“三元理论”：（1 ）对企业好感的价值；（2）超额收益价值；（3）总计价帐户论。
“好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。这种理论的合理性在于，人们对企业的印象的确有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额收益的一个重要因素。其缺陷在于，对企业好感的价值难以用货币去计量，这一点，对会计学这一特别讲究计量的科学而言，将是非常严重的缺陷。
“超额收益论”，有的称“超额利润的现值论”，认为商誉是预期未来收益（或对待产者的现金支付）的现值超过正常报酬的利润。在此，有影响的学者是G·R·卡特利特和N.0.奥尔森，在其1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中阐述了如下观点，“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”超额收益论的科学性在于，该观点把握了商誉作为资产的基本要件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素，不足之处在于对商誉科学定性之后，相关理论研究没有跟上，加之其他两种观点同时干扰，使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持，对商誉会计实务的指导作用显得软弱乏力。
“总计价帐户论”是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入帐资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入帐资产的结果，这一观点的代表人物是约翰·B ·坎宁，他在1927年出版的《会计经济学》一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”总计价帐户论，其早期依据的两个观点——“整体大于其各组成部分的总和”或“未入帐资产”——都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作方法。更有甚者，总计价帐户论的某些支持者，又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。
80年代，美国的基索（D.E.kleso）和卫根特（J.J.Weygrandt）两位教授在所合著的《中级会计》一书中，则将商誉的性质概括为如下两个方面：一是它代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。可见，这两位教授的看法与前述的亨氏理论基本一致。
通过上述分析，我们认为，以下是构成商誉的性质的重要内容，（1）商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额经济收益的经济资源， 这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准，对此，学术界基本上已达成了共识；（2）商誉的形成和发挥， 与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置，有的是“软”的，如卓绝的管理和良好的信誉等，有的是有形，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值，这主要影响到如何计量商誉的问题；（3）可以从外部购入， 也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理，是形成商誉的基础与源泉；（4 ）商誉是可以以货币来计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的，特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉”；（5）商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。
二、商誉确认：如何反映在账表上
商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目，在何时认定，这两个相互联系的问题。从商誉的来源看，包括外购商誉和自创商誉。对此，会计界的基本看法可归纳为：（1 ）外购商誉可以在购入时确认，自创商誉只能在企业产权转让时才确认，这也是最近学术界批评传统商誉理论最猛烈的地方。（2）外购商誉， 可能形成于该企业100%购入另一企业的有表决权的股份， 也可能只购入另一企业多数的有表决权的股份，在前一情况下，还可能存在两种情况：一是被购买者的法人地位消失，即出现前文所说的吸收合并或新设合并，另一种是被购买的法人地位续存，也就是出现控股合并，在合并商誉问题上，与只购买企业多数的有表决权的股份的情况没有什么两样。在控股合并时形成的商誉，学术界有“帐面反映法”与“合并报表列示法”两种不同的确认意见；在法人地位消失的情形下，实现的商誉，一般都采用“帐面反映法”。至于如何在帐面上反映它们，学术界又有如下三种处理方法：
1.将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或计入某项费用，或冲销留存收益。持这一观点的理由是，（1 ）从会计的角度看，企业之所以愿意以超额代价获取被并购企业的净资产，是因为，这种超额代价意味着在未来有超额收益流入，依照配比原则，应将在合并时取得的商誉先计作一项资产，尔后再按受益性原则在受益期内进行分摊，与有关期间的超额收益相配比。（2 ）从经济生活的现实情况看，科技进步、同行竞争购入者在某一或某些方面的变化，将可能使商誉不能永远存在，随着时间的推移，外购商誉为企业作贡献的能力会逐渐减少，因而应予摊销。1AS22 和我国《具体会计准则》（征求意见稿）也认为，考虑到在继续经营的条件下，由于不断创造的内在商誉有可能逐渐取代购人商誉，它对于企业取得未来收益的作用可能会日益下降，因而，较为稳妥的处理办法是，把外购商誉在一定年限内按照系统的方法进行摊销。这已经是一种通行的国际惯例。
2.将其确认为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。其理由是，一方面外购商誉的价值会在以后的经营中得以维持，不会下降；另一方面这项商誉来自于并购企业正常生产经营活动所发生的有关费用，这些费用已被并购企业计入了损益表，若将外购商誉加以摊销，逐期计入损益表，那么，这些费用将被重计，并且，可能出现这样一种不合逻辑的现象：企业在兴旺时期获得超额利润的同时，其帐面商誉却呈下降趋势。
3.将其直接冲销留存收益。其理由是，商誉的价值很难确定，不能单独存在，也不能分别按其各别影响因素单独确定后合计而成，在企业合并后，这种商誉是否存在令人置疑。因此，为审慎起见，不应将其确认为一项资产或费用，而应将其视为留存收益的一项抵减。
实际上，上述的处理方法可归纳为这样两种模式：（1 ）可摊销资产模式。主要有美国、加拿大、日本、英国和国际会计准则委员会等使用，其中英国和国际会计准则委员会经历了一定时间的曲折，1990年以前，英国公司法规定，合并商誉既可作为一项可摊销资产也可直接冲减控股公司的股东权益，但由于这种方法对股东权益的压力太大，并且由于采用直接冲减权益法提高了未来年度的合并收益而被谴责为欺诈行为。所以，在1990年由英国会计标准委员会颁布了《合并商誉的会计处理》（即ED47），对合并商誉的处理作了严格的限定，即合并商誉的会计处理只可将其作为可摊销资产，并且规定，除特殊情况外，合并商誉可按40年的最高年限予以摊销，一般情况下，摊销期不得超过20年。国际会计准则委员会在第22号准则《企业合并会计》规定，合并商誉既可作为一项可摊销资产予以资本化，并按其经济寿命进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益。1989年颁布的《财务报表的可比性》（即E32）， 对合并商誉的会计处理进一步限定为只可将其资本化为一项可摊销资产，并且明确规定其最长摊销年限不得超过20年。（2 ）灵活的处理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英国以外的欧盟国家使用，这些国家对合并商誉的处理都采取灵活的规定，既可以将合并商誉资本化为一项可摊销资产，在不超过最高法定年限内进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益，其中瑞士还允许将合并商誉资本化为一项不可摊销的资产。
面对以上种种不同的处理方法，笔者认为，我国控股公司在购买其他公司的有表决权的股份并取得控股权时，应将合并商誉严格限定为资本化的可摊销资产。这不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也更符合审慎原则。
传统的商誉理论不在自创商誉形成之时确认的主要理由是，商誉的形成受到多种因素的制约，即使是专为形成商誉而支付了费用的情况下，也会因无法确认其究竟为形成商誉产生了多大可以用货币计量的作用，从而，从稳健性的角度出发，会计人员只得将这些支出列作费用处理，只有在产权转让时，其价值才可量化。
随着企业并购的不断升温，在近年来不断出现较大商誉时，这种传统的商誉理论已岌岌可危，必须创新。其主要理由是，等到企业发生产权交易时再确认商誉，实际上是在一定程度上偏离了权责发生制的要求，也没有真实地、及时地反映企业超额盈利能力的信息，若不及时地向使用者提供有关商誉信息，既不能满足经营者正确报告受托责任的要求，也不能满足与企业有利害关系的各方利用会计信息进行经济决策的需，也就是说，不及时确认自创商誉有悖于会计信息相关性和可信性，特别是在企业并购价格中包含较大的商誉时，只在实现时才确认商誉显然是不合适的，因为，这样无法解释，“如此庞大的商誉是否在合并收购之日才突然形成？它究竟代表被收购公司何时何月的业绩？”（注：葛家澍：《当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性》，载《会计研究》1996年第1期。）
三、商誉计量：总价值与分摊的确定
如何计量商誉的价值，有相互联系的两层涵义，一是如何计量商誉的总价值，一是如何分摊商誉的价值，后者的存在又明显地与把商誉确认为“一项长期资产且要系统地分摊”这一惯例相依存。对于前者，在现行实务中，主要方法有如下三种：
一是割差法。是按照被并购企业总体资产的公允价值与其各单项可辨认资产的公允价值之和的差额来确定合并商誉。显然，这种计量方法是一种较接近“超额收益论”的量化商誉的方法，问题关键是如何正确地确定有关可辨认资产的公允价值，以及这些公允价值与估计的企业整体的公允价值是否能真正代表企业的未来价值。
二是超额收益本金化价格法。其理论依据是，商誉是企业为获取未来超额收益而在现在发生的一次性支出。这里的“超额收益”是指比同行业的平均利润更高的利润。若以G表示商誉，D代表预期年平均净收益，r代表该行业典型的年平均资本所得率，C代表企业的资本额，j 代表商誉项目上可获得的年平均所得率，那么，G＝（D－rC）／j。这里， 确认“超额收益”可能是企业以前一定时期内的平均超额收益或企业未来的预计超额收益，或者它们各别的调整后的数额。
三是超额收益折现法。其理论依据是，商誉是可以带来收益的经济资源，因此，未来超额收益的折现值应是获取的商誉当时的实际价值。若Si代表第i年企业可获取的超额收益，r为年折现率，N 代表企业获取预期超额收益的年份数，那么，商誉G可按如下公式计算：
N
Σ1／S[,i]（1+r）
i＝1
关于商誉的分摊问题，主要是用何种方法将商誉的总价值在分摊期内分摊的问题。
一般地，分摊商誉总价值的方法有三种：（1）直线法。即， 在分摊期内，每年分摊的商誉是均衡的，这种方法的最大优点是简便，被广泛采用。（2）加速摊销法。 也就是在尽量短的时间内将外购商誉的价值摊销完毕，并且，摊销的早期的每年的分摊额较多，而后期却较少，这实际上就是要在较短的时间内将外购商誉的投资收回来，也就是隐藏着未来企业可能收不回对外购商誉的投资这一假定，是地道的稳健主义的表现。（3）贴现法。 是将外购商誉的贴现值的年初数与年末数之差，作为计提外购商誉每年分摊额依据的方法。
IAS22明确规定摊销期限的上限是5年，同时指出，即使出现特别例外的情况，也只能以20年为限；我国《具体会计准则》（征求意见稿）中，选择了法定有效期限和受益年限两个标志，要求在体现稳健性主义的前提下，将分摊期限的上限定为10年。有的学者认为，商誉的分摊期限，不能人为地规定，应当在充分地考虑其经济年限和技术年限的基础上，确定一个分摊年限的区间，由企业自行确定。从理论上说，这一看法，是合理的有价值的，但是，在实际操作上，却遇到一个难题，如何考虑商誉的经济使用年限和技术使用年限？
关于如何正确地确定商誉的摊销期限，笔者以为，除了必须实行法律规定期和企业章程规定期优先选用，以及贯彻稳健原则外，还可以在考虑以下因素后作出综合的认定，（1）企业或行业可以预计的寿命； （2）产品陈旧、需求变化和其他经济因素的影响；（3）关键雇员个人的或集体的预计工作年限；（4 ）竞争者或潜在竞争者可能采取的行动；值得说明的是，无论如何确定摊销年限，都必须在合并财务报告中注释说明。
此外，在商誉的摊销时，还有必要考虑如下重要问题：（1 ）是否有必要区分外购商誉所带来的收益与因外购商誉而所引发的购入者超额收益的增加？（2）是否应适当考虑在外购商誉的购入后， 外购商誉与自创商誉的未来超额收益可能出现的增加、减少和不变？（3 ）是否应适当考虑在外购商誉购入后，外购商誉的增加、不变或减少与其所采用摊销方法确定的应计入各期成本或费用的数额，是一致性胜于相关性，还是反过来？
四、负商誉：如何确认
负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购者可辨认净资产的公允价值的份额。
美国会计原则委员会1970年发布的第17号《意见书》曾建议“当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价或估价总和减去负债，其差额应予以分配，以冲减购入企业的非流动资产价值。如果分配以后尚有余额，则可列为递延贷项，在以后年度的收益中有计划地进行摊销。”美国会计学者认为在通货膨胀时期，所取得净资产的现行价值有可能大于购受该实体的成本总额。我国企业会计准则×号《无形资产（征求意见稿）》认为“企业购买另一个企业时所支付的价款少于被并购购企业可辩认净资产的公允价值的差额，称为负商誉。负商誉应确认为企业的递延收益，并在不短于5年的期限内等额摊销，计入各期损益。 ”
许多的学者反对使用负商誉（Negative Goodwill）概念， 因为它与许多会计学基本理论相矛盾。
首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论是从理论上分析或还是在实践上，资产不可能有负资产。第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。第三，坚持历史成本（实际成本）原则，必将抛弃负商誉概念。一个企业购买另一个企业，与购买一项资产一样都是一种交换。因此，在理论上应遵循同样的原则，企业购买一项资产时以其所支付的款项（代价）入账，同样，购买整个企业也应以支付的代价入帐。果真如此，则不会出现负商誉的现象。
与此相关，对如何处理这种并购成本小于被并购购企业可辨认净资产的并购份额，不能将其简单地计入“负商誉”帐户。一种做法是，将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分再计入“递延贷项”（Deferred Credit）。这种做法的理由是，第一， 可辨认净资产的公允价道之所以高于其相应的并购成本，并不存在什么负商誉，而是由于被并购购企业的除长期证券投资之外的非流动资产的公允价值很可能被高估了；第二，错误地估计被并购企业的流动资产、负债和长期有价证券的公允价值的可能性，要少于错误地估计负商誉的可能性。另一种做法是，将被并购企业净资产公允价值超过并购成本的差额直接记入“资本公积”帐户，即承认它是一种未实现的公积金，也可以在将来相关资产折旧或变现时逐渐地或一次转入留存收益之中。
也有学者认为负商誉与商誉是可以统一的。负商誉实际上可看作收购者的自创商誉，这样，收购者才可能按较低的成本收购较高的股权份额所代表的价值，目标公司才愿意按较低的价格让售自己的股权；另一方面收购者的自创商誉之所以用目标公司的负商誉形式表现出来，是与目前实行的“商誉的入帐时间仅限于出售整体企业或企业合并之时，在空间上仅限于整体让售的企业或合并的企业”制度，有必然联系。（注：徐泓等：《对商誉的再认识——公司收购的思考》载《会计研究》，1998年第8期。）
在我国目前国有企业的改制与改造中，一企业并购另一国有企业时，有时其并购成本却小于其获得的净资产的公允价值份额，即出现一种所谓的“负商誉”，其实，出现这种情况的原因很复杂。有的可能是负商誉，有的可能是企业的净资产被高估了，还有可能是收购者要承担较大的被收购者的职工就业、医疗和养老保险及相关福利问题等，而这些因素的代价没有在被收购者的净资产价值中扣除，从而，从另一个角度说，被收购者的净资产被虚增了。
这样看来，在会计处理上不能忽视负商誉这一客观存在，并要合理地在帐面上反映和报表上披露，比较理想的方法是将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分，再将其计入“递延贷项”。
五、合并价差：问题在哪里
依照我国《合并会计报表暂行规定》的要求，应将抵销母公司对“长期股权投资”与子公司的所有者权益，以及在抵销集团内部的债券投资与筹资时，抵销分录中的借贷差，一并以“合并价差”项目，作为合并资产负债表的“长期投资”的调整项目反映之。
在我看来，这种作法欠妥，主要的原因是：第一，它混淆了合并商誉与债券溢价或折价的本质差别；第二，它没有真实地反映被并购者的净资产的公允价值。
商誉是能为特定主体带来未来超额利润的经济资源，它只能归属于该主体的所有者，而不会与债权人共享。从本源上说，债权人的利息收入是一种社会平均收益，并不受负债企业盈利多少的影响，抵销内部债券时的差价，主要是由于债权发行日与购置日在实际利率和名义利率上的差别而引起的，在本质上是一种利息。
抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异，实际上是该项投资成本与所取得的子公司净资产帐面价值的份额之差异，这种差异显然不完全是合并商誉。因为合并商誉是该股权投资者的投资成本与子公司当时的净资产的公允价值的母公司部分的差异，这种差异可进一步分解为“股权投资成本”减“子公司当时的净资产的帐面价值的母公司部分”，再减“子公司当时的净资产的增（贬）值的母公司部分”，前两者就是《规定》在抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异（简称为合并价差1），在现行实务中，应将后者记作“资本公积”（G）（若在产权转让时进行资产评估，则记入了资本公积；否则，其被埋藏在合并价差之中），也就是说，合并商誉＝合并价差1－“资本公积”（G），与抵销内部债券投资与筹资时的价差（简称为合并价差2， 实为债权赎回损益，是利息的一种表现形式），并不同质。因此，不能将合并商誉、合并价差1和合并价差2混淆在一起。
此外，只有创立合并与吸收合并时的权益性资本投资成本与被投资者所有者权益的股权投资者份额的公平市价之差异（外购商誉），才归属于权益性资本投资者，而创立合并吸收合并不会引起合并财务报告问题；能带来合并财务报告问题的控股合并，并不能为投资者本体带来合并商誉，在本源上，控股合并的合并商誉属于被投资企业，但因控股合并，投资者获得了分享这种未来超额收益的权利，在控股合并发生日，应确认被投资者的而不是投资者的合并商誉，这是对业已存在的事实的确认，并将通过被投资者的个别报表而反映在合并财务报告上。
这样，投资者本来就不应在自己的帐上确认控股合并的合并商誉，当然，也就不会出现象“《具体会计准则X 号——合并会计报表》征求意见稿之说明”所说的，在投资时确认商誉，“既不符合投资按实际成本作为入帐价值的惯例，也使得母公司同一投资分别在长期投资与无形资产两类资产中反映”；《合并会计报表》准则征求意见稿割裂了控股合并与合并财务报告的内在联系。依照配比原则，对合并商誉应在一定期限内摊销，而对债权赎回损益，无论应用“面值理论”还是“代理理论”（注：参见王善平主编：《国际会计学》，中国经济出版社，1997年版，第325页。）都得一次计入债权赎回发生当期的损益。
综上，笔者以为，（1）对合并商誉，宜在控制发生日， 在子公司的帐上确认属于母公司的那部分商誉，借记“无形资产——商誉”，贷记“资本公积”，并在以后的经营期内，系统地摊销它，这样，使合并商誉通过子公司的报表，再反映在合并财务报告上；（2 ）对债权赎回损益，应根据“代理理论”，将其作为一项合并损益项目列示在购得内部债券的合并利润表。
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