“合同目的”的案例解析，本文主要内容关键词为：目的论文,案例论文,合同论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、案例事实与判决①
2001年11月5日，霍某(以下简称“买方”)与某汽车销售公司(以下简称“卖方”)签订《购车合同》一份，约定：买方向卖方购买大众“甲壳虫”汽车一辆，价款35万元，买方先支付定金14万元，余款提车时付清；交货时间为自合同生效之日起20个工作日。同年12月11日，买方委托律师发函给卖方称：因卖方未在合同约定的20个工作日内提交买方所购车辆，已构成违约，应解除合同，并要求卖方在收函后3日内返还购车款及相关费用。卖方回函要求买方履行合同，付清车款、提走车辆。双方交涉未果，卖方诉至法院。
卖方诉称：买方向其购车，但尚未付清款项，为此要求判令被告支付剩余车款人民币21万元。买方答辩并反诉称：卖方未能按合同约定的时间履行交车义务，致其购车目的——其丈夫欲将车辆作为与其“相识十周年纪念礼物”——无法实现，买方已构成根本违约，故反诉要求法院判令解除双方签订的购车合同，判令卖方双倍返还定金。对买方的反诉，卖方辩称，其迟延履行交车义务属实，但其违约行为并未导致买方法律意义上的合同目的不能实现，且买方未催告卖方履行义务而直接要求解除合同的主张于法相悖，故买方无权要求解除合同。
一审、二审法院均支持了卖方的观点。一审法院法官审理后认为，虽无证据证明卖方在履约期间内通知过买方提车，并认定其逾期交车构成违约，但买方诉称因卖方逾期交车致使其丈夫欲将车辆作为与其“相识十周年纪念礼物”的购车目的不能实现，这一目的非法律意义上的合同目的，买方就此主张卖方构成根本性违约的依据不足，合同应继续履行。买方不服，以购车作为“夫妻相识十周年纪念礼物”之特殊合同目的因卖方的逾期交货而未能实现为由，上诉至二审法院。二审法院法官审理后认为，卖方在履行合同过程中，未能按约定的20个工作日履行交车义务即迟延履行合同是客观事实，但买方提出购车目的是作为“夫妻相识十周年纪念礼物”一节，在签约时未告知卖方，因而该合同目的无法约束卖方。卖方迟延履行合同虽属违约行为，但买方未在合理期限内催告履行且并未导致买方真正意义上的合同目的不能实现，故卖方违反合同的行为不构成根本性违约，买方依法不享有合同解除权。法院最后判令双方继续履行合同。
二、案例中的焦点问题——合同目的
(一)合同目的的引出
本案由本诉和反诉两部分构成，本诉是只涉及一般拖欠货款的买卖合同纠纷，而反诉则涉及合同目的及根本违约的判断标准问题。在合同目的与根本违约判断之间，后者又建立在前者的基础上，因此对合同目的的分析是案件解决的关键。
本案法官在审理过程中，对买方宣称的“其丈夫欲将车辆作为与其相识十周年纪念礼物”作为合同目的的主张没有采信。但一审和二审法官处理此问题时的着眼点略有差别：一审判决认为该目的并非法律意义上的合同目的，构成根本违约的依据不足；而二审法院判决认为“买方提出购车目的是作为‘夫妻相识十周年纪念礼物’一节，在签约时未告知卖方，该目的无法约束卖方”。于是，二审法官根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第94条第3项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，推定买方未履行“催告”义务，且卖方迟延履行义务并不严重，而不享有合同解除权。② 按通常理解，买方“真正意义上”的合同目的③ 并非不能实现，故买方无权单方面解除合同。④ 显然，二审法院的判决对该目的是否为法律意义上的目的未作表态，只强调买方没有明示告知卖方，双方对此未达成合意，且卖方迟延交付不影响“真正意义上”(非法律意义上)的合同目的实现，故其主张不予采信。反过来说，从逻辑上推论，如果买卖双方就此达成一致意见，二审法官可能会以此为由，允许买方解除合同。我们再看一审法院的判决，按照其措辞，即使双方约定明确，一审法官可能也会以双方约定为“非法律意义上的合同目的”而判定买方败诉。由此可见，对同样一个案子中的“合同目的”，不同审级法院的法官有着不同的理解。
此案判决引出以下问题：何谓法律意义上的目的？谁来界定？其标准是什么？如何区分它与非法律意义上的目的？二审法院法官在审理该案时指出，货物买卖合同的法律意义上的目的一般是指“一定经济利益”的实现，这是一般目的；如果当事人有特殊目的，那么他应当通过明示的方式给出。对此，笔者认为很有必要进行深入探讨。
(二)合同目的在相关立法中的规定
上述问题的出现与我国现行立法有着密切关系。一方面《合同法》没有明确给出“合同目的”的概念，其第12条关于合同一般条款的规定也没有提到合同目的条款。《合同法》颁布之前的有关合同立法更无合同目的条款的规定；其他法律法规、司法解释，除《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第120条“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则”之外，也均无相关“合同目的”之内容。故合同目的的适用在审判中只能依赖于法官的解释。另一方面，《合同法》又多处提到合同目的，如第60条、第62条、第94条、第148条、第166条、第231条。
上述规定既涉及合同的附随义务、合同内容的确定与履行、合同的解除、合同的解释等总则部分的内容，又具体涉及合同法分则部分的内容。在《合同法》总则部分，根据第60条第2款的规定，即使合同中并未对其第1款规定的附随义务进行明确，但合同当事人仍应根据法律承担上述义务，这些义务就可以根据合同的目的而定。因此，合同目的具有对合同附随义务进行确定的作用。《合同法》第62条规定的约定不明的六种情况中，有两种可以根据合同目的进行确定，而且该条并非穷尽条款。如果当事人在合同中明确约定“合同具体条款约定不明确的，按照合同目的对双方的权利义务进行确定”，则可以通过合同目的规定所确定的事项都应当根据合同目的来确定，而不必受限于第62条的规定。所以合同目的对合同具体条款的完善作用并不限于上述两种情况。第94条明确规定的四种解除合同的情况(第五种为兜底条款，无具体内容)，有两种涉及合同目的，这足见其对解除合同的重要性。合同目的对不可抗力导致的合同解除具有决定性作用。当合同履行过程中发生不可抗力时，当事人在一定条件下依法享有解除合同的权利，但该权利的行使受到一定限制。《合同法》第94条第1项规定，因不可抗力致使合同目的不能实现的，当事人可以解除合同。合同目的能否实现成为其关键条件。换言之，即使发生不可抗力，如果未导致合同目的不能实现的，合同也不能解除。第94条第4项更是以合同目的不能实现为守约方行使单方面解除合同权利来救济自己的依据。第125条则确立了合同目的在合同解释中的地位。《合同法》分则部分在对两类在现实生活中应用最多的有名合同——买卖合同和租赁合同——的履行和解除的规定中，再次提到了合同目的。这都表明合同目的在整部《合同法》中的重大意义。
法律无明确界定，而法律规定又多次出现。在如此情况下，“合同目的”的适用在现实中不可避免地会带来诸多难题，这也是我国立法与审判实践之间发生冲突的一个具体体现，它依赖于法官的解释和运用。因此，针对同样一个案子，同样一个事实，不同法官作出不同的判决，也就不难理解了。但这无疑会对我国的法律权威和法治发展带来不利影响。因此，明确、一致地认识“合同目的”的涵义也就有其重要意义了。
(三)合同目的的地位
合同目的在合同及合同法中具有重要地位。除上文所述，合同目的在对根本违约与重大误解的判定上也起着根本性的作用。
根本违约的概念来自英国普通法，用于描述一种重大违约状态。它将合同条款分为“条件”和“担保”两类。“条件”一般是指那些重要的、根本性的合同条款，直接属于合同的要素，不履行“条件”条款应视为实质性违约，即构成根本违约；⑤ 而“担保”一般是指那些次要的、从属于合同主要目的的、应该履行但若不履行不至于导致合同解除的条款。合同目的可以被认为是对合同“条件”的概括，所以违背合同目的必将导致根本违约。《合同法》第94条第4项也规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同。这一规定确立了根本违约行为和一般违约行为的界限，即如果导致不能实现合同目的即构成根本违约。由此可见，合同目的对于是否构成根本违约具有决定作用。《联合国国际货物销售合同公约》第25条也有类似规定：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”因此可以说，在一定程度上决定根本违约的实质条件就是合同目的能否实现，违约行为是表象和原因，合同目的难以实现是本质和结果，两者为表里、因果关系。
《合同法》第54条规定了当事人对“因重大误解订立的”合同享有撤销权。此种可撤销合同的效力处于不稳定状态，因为它随时可能因为撤销权的行使而无效。故是否存在重大误解决定了合同效力能否维系。合同目的是当事人订立合同意志的最终体现，如果合同的标的等重大条款符合合同目的，则不应当认为存在重大误解；反之，显然就存在重大误解。在这种情况下，明确的合同目的对于判断重大误解非常关键。对确有误解的当事人而言，合同目的具有比较强的证明力，而且相关证据也易于取得。因此，在这种场合下，合同目的可以作为确定合同效力持续的依据，并且双方还可以把合同目的的实现程度作为误解是否重大的判断标准。
三、合同目的的界定
(一)从表现形式出发
学术界一般认为，合同目的通常表现为一种经济利益。⑥ 但合同目的并不必然、唯一地表现为经济利益。在上引案件中，一审法官认为买方的根本目的是得到并使用车辆，而卖方的目的是得到价款，双方当事人对实现各自经济利益的目的在合同中达成了合意。⑦ 实际上经济利益无疑是任何货物买卖合同目的的重要组成部分，但如果由此而否认其他目的的存在显然不合理，用经济利益来衡量法律意义上的合同目的有其欠缺之处。例如，情人节买花的意义和目的显然不在于经济利益(尽管有一定的经济利益——鲜花的质量与价格)，而在于鲜花所寄托的恋人间的美好感情和精神向往，它体现的是一种精神权利。其他体现精神权利的还有文物、字画等，不一而足。在车辆及其他货物买卖之中，同样可以承载一定的精神权利和享受，它们同样可以构成合同目的的组成部分。在上引案件中，如果当事人明确约定该车作为‘夫妻相识十周年纪念礼物’，法院一审判决无疑就经不起推敲。
我国有关合同立法的演进史，也说明了法律上“合同目的”含义的发展及其在解除合同方面的作用。《中华人民共和国经济合同法》第2条、《中华人民共和国涉外经济合同法》第29条在定义和适用范围方面，紧紧围绕经济利益这个核心，在解除合同条件方面，无一涉及因合同目的未能实现而解除的情况。如果有，也是以“严重影响订立合同所期望的经济利益”为由而解除的。《合同法》第2条则规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”从法律规定合同的定义和适用范围来看，不仅仅是适用范围的变化，还有涉及合同目的的变化。原来的法律规定均限定于“经济”或“经济利益”，而后者范围更广，涉及的是“民事权利义务”关系，也即已摆脱了“经济”之限制。⑧ 因此，可以认为，合同目的不能仅限于“经济利益”，它还有经济利益之外其他有价值的目的、追求，如精神的享受、亲情的关爱和人身权益等。
英美法系国家在讲到合同目的时，也不限于“经济利益”。学者们在谈到契约之要件时，认为它“须以发生法律关系为目的”，⑨ 即订立契约的目的在于建立一定的法律关系，但它并不仅仅指有“经济利益”的法律关系。日本学者虽然未谈合同目的但谈到了债的目的。他们认为债的目的在于“给付”，而给付分为五种：“特定物的转让、种类债权、金钱债权、利息债权和选择债权”。⑩ 可以看出，这前四种债权基本上涉及的是经济利益，但选择债权并没有受限于经济利益。合同作为债的一种，也可以理解其目的在日本学者看来并不以“经济利益”为唯一目的。国内也有学者认为，不能实现合同目的是指当事人在订立合同时所追求的目标和基本利益不能实现。(11) 综上可知，合同目的就是当事人在订立合同时所追求的目标和基本利益，并不限于经济利益。
因此，笔者认为将“合同目的”理解成经济利益的实现显然不够周延，即使对货物买卖合同也一样，它还应当包括精神权利的实现、精神享受等。故“合同目的”是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态。
(二)从与合同动机的区分出发
假设上引案件中当事人就“车辆作为夫妻相识十周年纪念物”之共识无歧义，那么法官可否以此为理由支持买方请求呢？有人认为，不可以。因为买方的要求只能看作是其购车的动机，而不能视为她与卖方建立合同的目的，合同的目的实际上还是在于车辆的实际使用和给其带来的交通便利。(12)
对此我们先要分析“动机”与“目的”的区别，才能得出结论。动机是指能引起、维持一个人的活动，并将该活动导向某一目标，以满足个体某种需要的念头或心理驱动力，其内在表现常常是“需要”，而外在表现是个人之外的环境因素的诱导(“诱因”)。动机一般分为两类：第一类与身体的生理需要有关，如饥渴、性、睡眠等。第二类与心理和社会需要有关。这些动机是经过学习获得的，包括友谊、爱情、亲和、归属、认可、独立、成就、赞许等。当然，这种分类只具有相对意义。行为虽是由动机决定的，但并不是绝对的一对一的关系，类似的动机可能表现为不同的行为。类似的行为有时也可能源于不同的动机，甚至一种行为的背后也可能同时隐藏着不同的动机。在某一时刻最强烈的需要构成最强的动机，而最强的动机决定行为。动机在需要的基础上产生，主要和人的行动相联系。也就是说，需要并不能直接产生行动，而必须先产生动机才能引起人的行动，动机是需要与行动之间必经的一个中间环节。
目的是个人行为所要达到的状态，是对预期追求结果的实现。动机引发的行为就是指向目的的，因为任何一个动机所引发的行为都会指向一个特定的方向。动机支配下行动的结果，或是达到目标产生新的需要，或是遭受挫折。但有些情况下，动机与目的难于区分，动机可能就是目的；动机与目的也可以相互转化：目标的实现引发新的需求，进而产生新的动机。
结合上述分析，在上引案件中，买方的购车行为可分为两个阶段：购车动机与购车目的。前者为“所购车辆作为夫妻十周年的纪念物”这一内在需求，这一动机促使买方产生了买车行为；后者不仅仅限于“经济利益”的实现，还有纪念物所带来的精神上的享受和愉悦，这是经济之外的精神上的权利。如果卖方在约定的特殊日内将车辆交付，显然买方的精神权利能够得到实现；而卖方未在特定的日期交付，使本来订立合同的双重目的没有完全实现，只能实现部分利益，达到部分目标。未实现的部分目标也许对买方来说是最为重要的，因为买方可以主张：若只为了纯粹的经济利益，买方可以在她喜欢的任何时候去购车，而没有必要约定自2001年11月5日合同签订之日起20个工作日内交车。当然，案件的关键在于买方与卖方并未就此达成合意，法院的判决也就无可非议。依据法理，一般情况下合同的目的必须符合《合同法》的规定，在没有特别约定或具备特定的情况(如针对具有很强时间性、季节性或特定涵义的产品，如防暑降温产品、月饼等)时，推定其为经济利益的实现。
有人认为合同目的可以分为“一般目的”与“特殊目的”。前者指双方当事人各自欲实现的经济利益目的，它应当得到执行；后者则指出于特殊需求或动机而产生的目的，必须是明示的、明知的或显而易见的，否则对方对此不负任何责任。如果上引案件中买方通过明示方法将上述动机告知卖方，则它就转化为合同目的，卖方对此须负责任。(13) 笔者认为，这还不是合同目的，只是合同的一个附加条件，它增加了卖方的义务，是合同一个重要的条款。
四、案件评析与立法建议
(一)案件评析
通过对法院一审判决的分析可以看出，他们重视对当事人物质利益的保护，而对精神权利的保护有所忽略。在一个法治文明发达的社会，精神权利与物质权利应受到同样的法律保护，不应厚此薄彼。这也是建设和谐社会，实现精神上和谐的要求。二审法院的判决实际上肯定了“其丈夫欲将车辆作为与其相识十周年纪念礼物”带来的精神享受或利益认作是合同目的的主张，但由于合同中并未对此作出明确约定，而且买方也无法证明卖方在签约时对买方的这一潜在“目的”有相当的预知和了解，所以不能推定双方在了解这一“目的”(精神利益)基础上达成了合意。这种推理说明，二审法院无意去区分所谓法律意义上的目的与非法律意义上的目的，也避免了“滥用法官自由裁量权”之误解。因为何谓法律意义上的目的或非法律意义上的目的难于界定，更无区分标准，如若强行使用，让人难以信服。二审法院抓住问题的关键，双方未对此达成合意，根据意思自治原则，否定了买方的单方面主张。但二审法院认为“原审所作判决并无不当”之语与其判决自身又有冲突之处：(14) 一审法院的判决结果虽然没有什么问题，但判决理由有待商榷，因为其认为“其丈夫欲将车辆作为与其相识十周年纪念礼物”不能算作法律意义上之目的，而与当事人约定与否无关。
为维护合同的严肃性，在法律无明确规定或当事人无约定的情况下，我们必须对合同目的的适用进行严格限制。在上引案件中，就算双方未作所谓“纪念物”的约定，如卖方未在合同中约定在20个工作日内交付，又没有其他不能交付的声明，买方就有权解除合同，并追究卖方的违约责任。理由很简单：在签订合同时，卖方的承诺也是经过自己真实意思表达而作出的。总之，从长远看，作为合同的重要条款，一旦一方违约，则守约方有权决定合同解除与否及违约责任的追究，由守约方掌握主动权去与违约方协商解决，而不能以所谓的“合同目的”实现与否赋予法官过大的自由裁量权，过多打上法官意志的烙印。
道德风险在保险合同、(15) 劳动合同(16) 中十分常见，在其他一般合同中也同样存在。在上引案件中，可能会遇到同样的问题：卖方因违反合同义务而得到的惩罚仅仅是支付一定的迟延履行的违约金，显然其违约成本过低，有可能诱发其以后继续有类似的行为，而置买方于不利的地位。因为在卖方履约过程中，有许多隐蔽行为及隐蔽性信息，买方难于知道卖方有没有尽到最大义务来履行其合同义务。(17) 在这种场合下，要买方承担由于卖方未履行义务带来的不利后果，即继续履行合同，显然有违公平。针对隐蔽行为和信息的不对称性，为避免道德风险，只有依靠外在的、显性制度才可维护合同制度所追求的公平和正义：即当事人基于客观事实来承担责任或获得补偿，除非未履行义务人有充分证据证明他可以减轻或免除责任。
(二)立法建议
合同目的处于合同的总纲地位，对于合同的运行具有不可替代的决定性作用，而其他合同条款则是其具体体现。因此，在订立合同时，完善合同目的条款也是完善合同的有效方式之一。由于合同目的的抽象性、渗透性，其作用范围比其他合同条款更为宽广，因而对合同其他条款的漏洞、缺陷可以起到弥补的作用。在确定具体权利义务方面，其影响是间接的，但又是全面的和不可缺少的。虽然其他合同条款的作用在于直接确定具体的合同权利义务，但它们不过是为实现合同目的所设定的具体内容，应当服从于最终目的。
前文已述，合同目的对确定根本违约、进而决定当事人有无合同法定解除权十分关键。对具体条款的解释、对条款约定不明确之处的合理补充和推断、对彼此矛盾的条款的协调以及对撤销权有无的决定等方面的重要作用，说明合同目的对合同具有重大价值。因此，合同目的应当成为合同的重要条款之一。
由于合同目的在许多情况下成为一种判断权利是否存在的关键因素，因此它应当获得相应的地位。我们已经看到，在现实中，因合同目的的约定不明，法律对之又无明确的界定，已经给当事人带来了许多不必要的纠纷。如在非违约情况下，当一方以不能实现合同目的为由要求解除合同时，首先必须明确合同目的是什么，然后才可谈及是否实现；如果合同中没有明确的条款规定，另一方可能会对其主张的合同目的提出质疑，而提出方负有举证责任，而此时举证说服对方将变得十分困难；如果合同中就有合同目的条款或描述，则可以避免上述麻烦，减少争议。
综上，我国应对合同目的作出明确界定，以利于合同法更为有效地适用。同时还应将合同目的明确作为合同的一般条款列入《合同法》第12条中，并赋予合同目的以优先适用的效力；将合同目的作为独立条款以免在使用其作为判断标准时产生争议。同其他合同条款相比，合同目的对于当事人来说更容易理解，更容易表述清楚，因而也更容易符合当事人的本意。因此，规定合同目的条款的优先效力有助于保证合同体现当事人的真实意思。当合同目的条款与其他条款矛盾时，可以依据合同目的否定其他条款的效力，从而保证合同当事人的合法权益。不仅如此，双方当事人在合同中约定合同目的还可以减少交易成本。因为合同目的一般是抽象的，但这种抽象是相对于合同其他具体条款而言的；对于合同目的本身而言，可以在合同中进行具体化、特定化。在合同的具体条款可能相互矛盾或者意思有多种理解的情况下，可以结合合同目的对合同作出符合双方真实意思的解释。
注释：
①(13)参见王信芳主编：《民商事合同案例精选》，上海人民出版社2004年版，第220—223页，第224—225页。
②2001年11月5日为星期一，20个工作日满时为11月30日(星期五)，卖方实际延迟交付11天。
③显然，二审法官是按照通常意义上的货物买卖合同的目的在于实现经济利益这一原则来处理的。在没有法律明确规定或双方当事人明确约定情况下，这不失为一种合理的处理方式。
④《合同法》第94条列举的五种情况均是并列关系，只要出现一种情形，守约方均可单方面解除合同。二审法官适用其中的第三项，并结合考虑了第四项。在现行法律规定下，这种做法无可非议。
⑤参见周新军：《关于根本违约及其与大陆法系相关违约形态的比较研究和思考》，《河北法学》2004年第7期。
⑥参见江平主编：《〈中华人民共和国合同法〉精解》，中国政法大学出版社1999年版，第126页。
⑦(12)参见赵惠琳：《正确理解和适用合同目的及根本违约规则》，《政治与法律》2003年第5期。
⑧这与《中华人民共和国民法通则》的规定“合同是当事人间设立、变更、终止民事关系的协议”相一致。
⑨杨桢：《英美契约法论》，北京大学出版社2000年版，第5—6页。
⑩参见[日]我妻荣：《债权总论》(新订)，岩波书店1991年版，第21—26页。
(11)参见王利明：《合同法研究》第2卷，中国人民大学出版社2003年版，第289页。
(14)二审法官根据《合同法》第94条第3项，认为“买方未在合理期限内催告履行”作为卖方没有根本违约的根据之一，目前看来是有法律依据的。但是，法律强制要求权利人必须尽催告义务，否则无权单方面解除合同是否合理，有待探讨。
(15)(16)(17)See Patrick Bolton and Mathias Dewatripond,Contract Theory,MIT Press,2005,pp.20—21,p.21,p.22.