旅游企业产权改革实施MBO的探讨，本文主要内容关键词为：产权改革论文,旅游论文,企业论文,MBO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、MBO的概述
1.MBO的含义。MBO即Management Buy-Out的简称， 中文为管理者收购或管理层融资收购，它是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为。MBO 是杠杆收购（Lcvcraged Buy-Out，简称LBO）的一种，杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。当目标公司内部管理人员通过借款融资收购本公司时，LBO便演化为MBO。
2.MBO的起源与发展。MBO起源于20世纪70年代的英国，流行于80年代欧美国家，开始是作为一种业务放弃与退出和投资者青睐的资产管理形式，应用于国有企业私有化、企业破产接管、家族企业业主亡故继承人接管等情况，后成为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式，应用于中小企业产权制度改造和并购重组。英美政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（职工控股收购）。俄罗斯、波兰、捷克等国家在经济转型时也广泛引入了MBO改造中小型企业，并获得了显著成功。在我国MBO于1996年6月引进，首先尝试的是中国著名民营高科技企业——北京四通公司，通过实行MBO，完成了一直困扰企业的“产权归位”问题，之后，粤美的、深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份、胜利股份、洞庭水殖等陆续试水其中。目前已实施MBO的企业超过百家，并形成具有中国特色的MBO9种模式；即四通模式，中国首家管理层融资收购；深方大模式，法人股受让，所有者回归；美的模式，职工持股会造壳控股；恒源祥模式，刘瑞旗造壳买断恒源祥；春兰模式，购股权＋分红权；联想模式，分红权转股权；盼盼模式，从承包制到私有企业；友谊阿波罗模式，增资扩股；大众模式，职工持股会连环持股出奇招。2003年11月18日举行的“中国MBO策划与投资国际研讨会暨洽谈会”上，有关人士称：“2004年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司民营化的MBO年。”这说明MBO在中国推广来势凶猛。
3.MBO的模式与优势。MBO在运作中有三种表现形式：一是管理层惟一融资收购目标公司；二是管理层与外来投资者组成投资集团收购目标公司；三是管理层与员工控股收购目标公司。
MBO无论作为一种制度创新，还是作为一种企业并购方式，既不同于传统企业制度，又不同于现代企业制度，它具有不可比拟的优势。MBO能够从制度上有效解决所有权与经营权分离带来的两者目标不一致的问题，降低代理成本，使管理者拥有企业的股权，成为企业所有者，企业业绩与管理者报酬直接挂钩，从而激发了管理者的积极性，促进他们致力于创新，挖掘企业潜力。特别是国有旅游企业，通过MBO，在没有出售或者流失国有资产情况下，可以转换国有企业的产权性质，转换企业职工的全民身份，让职工走向市场，实现国有资产、员工、总经理以及投资人的多赢局面。通过MBO，企业股权结构得以集中稳定，特别是机构股东的介入，使监督更为有效。通过MBO，企业可甩掉缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源，深入拓展核心业务，构建企业核心竞争力。实施MBO通常采用“杠杆收购”办法，从企业外部借贷资金收购企业，有利于企业扩大融资，增资扩股。
二、旅游企业实施MBO的现实意义
1.实施MBO有利于落实国家的产权政策。国家“十五”计划纲要明确指出“对关系国民经济命脉和国家安全的重要企业，国家必须控股；对其他企业，不必都要控股”，这说明除了关系国民经济命脉和国家安全的企业外，其他企业，特别是竞争性企业，国有股可以退出控股地位，实施多元化持股的产权制度。旅游企业属于竞争性行业，当前产权现状为：2003年全国共有星级酒店7358座，其中国有4339座，占59％，集体790家，占10.7％，外商投资268座，占3.6％，港澳台投资324座，占4.4％，联营、股份制、私营等1637座，占22.2％。全国共有旅行社10532家，其中国际社1310家，国内社9222家，基本属于国有和集体性质，中外合资旅行社刚开始试办，外商独资尚无。全国共有旅游景点和旅游车船公司1017个，基本属国有性质。当前在旅游企业实施MBO，完全符合国企改革方针。
2.实施MBO有利于解决企业产权不清晰的长期困扰。由于计划经济的长期垄断，国有和集体成分构成了我国旅游企业的主体，产权不明晰，法人治理结构不完善，所有权与经营权相分离，严重制约了经营管理者积极性和潜能的发挥。我国的旅游企业大都挂靠政府有关部门，有些打着集体企业牌子，财产名义上为企业员工共同所有，但并没量化到个人，所有者缺位，投资盲目，管理混乱，企业权力明争暗斗，导致经营举步维艰。实施MBO，经营管理者通过买断法人股持大股，实行了从经理到股东的转变，变成了企业集债、权、利于一身的大老板，员工通过持股变成小老板，从而大大调动了员工到经理的积极性和创造性，使“内部人控制”成为企业高速发展的一个动力。
3.实施MBO有利于盘活国有企业的存量资产。据有关数据表明，目前我国国有企业大约有6.6亿元的存量资产，其中有2/3需要盘活。在旅游行业，国有旅游企业尽管占居主体地位，但其经营状况是最不佳的，全国旅行社处于微利运行状态，至2003年底，全国旅行社资产总额365.92亿元，其中所有者权益170.87亿元，负债195.05亿元。特别是国有酒店企业，客房出租率及增长速度、利润、利润率及其增长速度等都低于集体、外商独资、港澳台投资、联营、私营的酒店，相当一部分国有酒店处于亏本经营状况。实施MBO有利于盘活原有国有资产，使国有资产发生增值。
4.实施MBO有利于扩大企业的资本实力。实施管理者收购，需要大量资金，管理者自身现有的资金肯定有限，主要来源靠外部融资，这就增加了企业的实力。通过股权抵押等方式获得5～10倍的融资。粤美的在首次协议收购股权时，管理层先以10％的现金支付首期持股款，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90％的持股款，通过分期付款方式完成，这部分持股款实质上是公司今后持续的利润和现金流。通过企业自身解决，如果企业规模不太大，管理者可以通过以往的承包利润、股份分红或通过个人借贷来解决资金。依靠《信托法》，采用信托方式融资，既安全又合法。采用风险投资，设计合理的资金方案，在风险投资机构收益及退出渠道上作合理安排。通过投资银行进行融资。
5.实施MBO有利于留住企业的骨干人才。旅游企业离不开高素质的管理人才和服务人才，当前我国一些国有和集体旅游企业拥有很强的人才优势，但随着外商独资、中外合资旅游企业的不断进入，这些骨干人才面临着被高薪挖走的严重挑战。实施MBO，管理层收购的主体是企业内部高级管理人员，通过持股，让“金手铐”套住了这些优秀管理人员，并与企业荣辱与共，有利于企业组织机构和企业业务的重组，有利于稳住企业高素质的人力资源。
三、旅游企业实施MBO的对策
1.实施MBO适合旅游企业。尽管MBO在国内外许多国有、集体、私营企业的改革中都取得了广泛成功，但并不是万能的，在旅游行业实行MBO比较容易成功的企业，无论是旅行社，还是旅游饭店、旅游景区、旅游运输公司等，应具备如下特征：（1）产权特征：国有企业或产权不清晰的其他企业有进行MBO的意愿和可能性。（2）行业特征：处于竞争性较强的企业，改制后便于在市场中生存与发展。（3）管理层特征：企业具有显著人力资本特性，管理层素质很高，事业心强，团队精神强，具有企业家色彩，熟悉该企业的经营，从事旅游行业工作时间长，有较好声誉，这是政府信任、员工支持、外界投资机构对企业有信心借贷的关键。（4）效益空间特征：企业如果通过机制改变，更大程度放开管理层手脚，能通过管理上挖潜，节约代理成本，提高企业效率，实现投资回报，产生更高利润，具有较大利润空间和发展空间。（5）主管部门特征：企业所属的政府主管部门持积极支持态度，否则难以变现国有资产，难以得到外部融资。
2.实施MBO的步骤。实施MBO主要有七个步骤：第一是出台企业收购方案，包括国退民进变现比例、管理层持股比例、股权抵押借贷比例等；第二是确定融资收购管理层，是总裁一个人进行收购，还是包括高层管理人员，或吸收少部分素质优秀的中层干部甚至员工持股；第三是评估界定国有资产，以政策法律为依据，制定合理定价机制，公平确定国有资产价格以及股份收购价格；第四是确定购买股票还是收购资产，如果由管理层投资购买股票，则从交易所摘牌下市；如果决定由管理层购买企业资产，则由管理层投资注册成立一家新公司，然后由新公司购买目标公司资产；第五是收购融资，管理者往往只能够支付得起总购买价格中很少的一部分，其差额主要依靠外部债务来弥补，即采取杠杆收购的方式；第六是选择战略投资者，如果管理者在收购资金和各种贷款之外仍有资金缺口，外部投资者可出资补上，并以有限股权或购回协议形式参与；第七是确定公司重新上市还是非上市经营，并使该公司成为公众公司。
在模式选择上，鉴于我国各类旅游企业自身情况，旅行社宜采取管理层收购为主体，少数优秀员工持股为补充的形式；旅游酒店因员工流动频繁，资产很大，宜以管理层收购为主体，引进外部战略投资者持股为补充的形式；至于旅游景点及车船公司，可采用管理层及外部战略投资者持大股，少数高素质员工持小股的多元化产权形式。但不管采取哪种模式，企业第一大股东应为内部管理者。
3.实施MBO应注意的问题。（1）合理界定评估国有资产。要严格以国家法律与政策为依据，如缺乏合理的定价机制，则很难保证收购价格的公允，以至成为经营管理者合法损害国家和中小股东权益的盾牌。（2）加强MBO实施的监督。根据收购工作复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师行、会计师行、评估事务所等，作业务操作指导，公平确定股权转让价格，防止出现国有与集体资产流失；防止出现管理人员利用自身的特殊地位而损害国家、集体和中小股东利益；防止出现新的内部人控制和掏空上市公司的行为发生；同时监管MBO完成后上市公司如何保持独立性。（3）防止经营层持股过度均衡。股权最合理的结构是相对分散、合理集中，太平均了就会变成福利持股。职工持股要自愿，不能强求，避免人人持股，否则天天追着要分红，就会变成一种短期行为，要坚持经营者多持股、持大股的原则。（4）经营者持股一定要出钱。不能搞无偿量化，天上不会掉馅饼，经营者不投入就无法承担经营风险，责任主体则仍难到位。（5）经营者持股拿现金的比例宜高。所出现金应达到他全部资产的60％～70％，持股越大，风险越大，责任越大。否则钱出少了仍可能不负责任，要把他自己的责任和企业风险牢牢拴在一起。（6）营造MBO的运作环境。国家及地方政府、旅游企业主管部门应不断完善市场环境、法律环境、金融环境，使MBO成为国有资产从竞争性行业退出的便捷通道。