国有企业集团资产重组和资本经营案例研究（之一），本文主要内容关键词为：资产重组论文,企业集团论文,资本论文,案例论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
不完全资本市场中的企业扩张
——青岛海信集团的并购策略
本文分析青岛海信集团兼并与收购案例，着重于对它的实际运作及其背景作实证的描述性分析，考察其在既存的现实环境中如何寻求企业扩张之路，以及它对企业制度改革和产业整合的影响。全文分四节。第一节是对青岛海信集团成长与扩张的基本经验的一个概括，第二节分析它在现实环境中并购策略的选择，第三节从资本经营与商品经营的关系考察企业并购的后续支撑，第四节简略揭示企业扩张面临的风险。
一、高起点成长，低成本扩张
青岛海信集团从一个地方国营小厂在90年代激烈的市场竞争中迅速崛起，成为被列入国家重点企业行列的企业集团，它走的是一条高起点成长、低成本扩张的道路。
青岛海信的前身青岛电视机厂建立于1969年，70年代生产黑白电视机和半导体收音机，80年代以彩色电视机为主导产品，90年代改组为企业集团，商品经营与资本经营相结合，以其电子技术优势开发与生产的产品已有音像、家电、信息、通讯、计算机、元器件和光电产品七大门类。原青岛电视机有一定的知名度，但是它的规模很小，直到1993年还只有38万台彩电生产能力。1992年新的企业管理层上任后，1993年就策划通过并购、合资等方式实施企业扩张。1994年青岛海信集团公司成立后，就逐步从省内到省外推行企业并购。1997年4月， 该集团公司将其电视事业部（海信电器公司）经资产重组后独家发起成立的青岛海信电器股份有限公司在上海证券交易所上市。青岛海信集团通过历年盈利积累、股市融资、企业并购和长期投资收益，净资产已从1993年6 月末的8913万元增长到14亿元。
青岛海信的高起点成长表现在坚持“高科技、高质量、高水平服务”的企业发展战略，立足于增强自主开发创新能力的“引进技术—消化吸收—创新开发”三位一体的科技发展战略，“非世界一流技术不引进，非国内同行最好产品不生产”的产品定位，“先抢市场，后取利润，占领市场制高点”的营销策略，以八力资源为企业第一资源的人力资源开发战略，以及以建立现代企业制度为内涵的制度创新。这个高起点成长使企业的低成本扩张能建立在稳固的基础上。若没有高起点成长，企业并购就会成为盲目扩张，难以持久。
青岛海信的低成本扩张表现在坚持“以我为主”的商业原则，从企业集团自身发展战略的实际需要出发选择并购目标和并购时机，设计并购结构，确立并购后的制度安排。这样，从1994年到1997年，它仅以不到3亿元的出资就达到了支配20多亿元资产的效果。 它的出资（基本用于增补流动资产资本金）相当于新建同等生产能力所需投资的不到20%。
二、不完全资本市场环境中的并购策略选择
善于把握当前我国企业并购的制度环境、法律环境、政策环境以及产权交易供求态势，是并购成功的必要条件。其中，现实存在的不完全资本市场，对并购企业来说，既是障碍，又是机遇。障碍是由于制度、法律、政策等环境的缺陷，使本来可以按市场规则实施的企业并购往往难以实现。机遇是善于把握不完全资本市场的企业家，通过精心的策划，有可能绕过障碍，且利用这种市场特性，而实现低成本并购。
何谓不完全资本市场？《改革》1997年第5 期发表的拙作《不完全资本市场的功能残缺》曾这样概述它的涵义：“所谓不完全资本市场，就是有行政机制进入或侵入的资本市场。换言之，它是体现计划经济本性的行政机制和体现市场经济本性的市场机制并存和冲突着的资本市场，在某些情况下甚至可以说是由行政行为控制市场行为、使市场行为从属于行政行为的资本市场。”可见，不完全资本市场是计划经济向社会主义市场经济转轨过程中特有的现象，它不同于市场经济中的不完善资本市场，后者只是由于竞争不充分和信息供给不足所导致的市场状态。
面对不完全资本市场，企业往往为行政机制所困，但是，企业家如果善于处理，不仅能充分利用通过行政机制获得的市场资源（例如政府实行额度分配的公司股票发行与上市），也有可能将其有机会获得的行政资源有意识地导入其经营的市场轨道。后者不是理论的推论，已有经验事实证明。青岛海信的并购活动则为我们提供了又一个案例。
1.目标企业的选择。从企业发展战略需要出发选择并购的目标企业，是企业并购成功的基础。我国各地在行政分割体制下重复引进、重复建设，建立了一大批电视机厂，绝大多数规模很小，更没有技术开发能力。它们在当前激烈的市场竞争中不免陷于困境。这给并购企业无疑提供了很大的选择空间。青岛海信兼并的几家电视机厂以及同电视机生产相关联的企业，都是其扩大规模和开拓市场所需要的有效生产能力。例如，淄博电视机厂和贵阳华日电视机厂（其前身为贵阳电视机厂），都是电子工业部彩电生产定点企业，拥有从日本引进的彩电生产线及相关的仪器仪表，华日厂还有近年从美国环球公司引进的成套自动插件机，这两家企业各有25万台彩电生产能力，海信兼并它们，正是看中它们的设备及其生产潜力。抚顺金凤电器（集团）有限公司拥有的原辽宁无线电八厂彩电生产线为海信所兼并，也具有30万台彩电生产能力；兼并后，通过三年技术改造，预期可达到60万台生产能力，将成为海信集团在东北地区的主要生产基地和销售基地。因无力偿还海信债务而主动要求兼并的山东电讯四厂（位于临沂市），初步具备黑白电视机生产能力，且当地劳动力价格低于青岛，海信将其兼并后，投入关键技术，略加改造，就成为海信的黑白电视机生产基地，而海信原来在青岛的黑白电视机生产所占用的场地就腾出来用于扩大彩电生产。青岛海信集团兼并青州无线电变压器厂是应其加盟要求而实施的，该厂是生产电视机用变压器的专业厂，原来就与海信有长期供货关系，经营状况良好；兼并后，它成为海信集团的元器件生产基地，产品不仅满足海信配套需要，而且还有出口。
2.并购时机的选择。当前我国企业产权转让的基本态势是供过于求，这对有扩张能力的企业来说是实施并购的大好时机。电视机行业布局的极端分散和许多电视机厂陷于困境的现状，给青岛海信提供了低成本扩张的机遇。它兼并的几家电视机厂和相关企业，几乎都是主动找上门来要求兼并的。具有25万台生产能力的淄博电视机厂，常年产量仅达4 万台，陷于严重亏损、濒临破产的困境，是第一家主动要求海信兼并的企业。贵阳“华日牌”电视机曾在当地辉煌一时，但由于技术开发乏力，不能适应市场需求变化，1992年起就滞销，导致其生产厂家终于资不抵债，1996年3月被迫停产。 该厂的母公司贵阳华日电器有限责任公司曾找过几家彩电生产企业寻求合作，但均未谈成，然后才找到海信。山东电讯四厂和肥城电视机厂则都是由于长期拖欠海信的债务无力清偿而主动要求兼并的。企业严重亏损、资不抵债和无力清偿，必然使企业产权贬值。供求强度对比直接影响交易价格是市场交易的铁则。青岛海信相对于这几家交易对手来说，在交易条件上显然有大得多的选择空间，此时兼并成本较低，因而是它实施兼并的合适时机。尤其是贵阳、抚顺两地的省外兼并，有利于海信以较低成本开拓其西南、东北地区市场。
3.并购结构的设计。兼并与收购，按其本义而言，企业作为法人的权利与义务要在并购中随同资产一起转移（其中包括债权与债务的转移），因为交易的是企业产权，而不只是资产。但是，我国国有企业，特别是陷于困境的企业，大多资本金严重不足，有的甚至根本没有资本金，此外还有潜亏和对职工的隐性负债等等财务问题，若严格按并购本义运作，有可能将本应由原出资者承担的责任甩给并购企业，以致往往使并购企业望而却步。青岛海信集团选择了合资方式实施兼并。它以现金出资1500万元和1360万元，加上技术、管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵阳华日电器公司成立合资企业，控股51%；对方以彩电生产所用建筑物、设备和仪器仪表等实物资产按净资产评估值作价出资，持股49%。产品设计和散件由海信提供，海信商标使用权收使用费。对无力清偿海信债务的山东电讯四厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3 万元和640万元债权转为股权，加上某些设备、 仪表以及无形资产的投入，控股55%，同它们成立合资企业；对方以建筑物、设备等实物资产作价出资，持股45%。兼并的实质在于获得企业控制权。青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。对并购方来说，这种方式有利其降低并购成本和风险。第一，合资比全额收购可以明显节约出资。第二，它规避了目标企业历史债务的拖累。第三，它可以避免陷入目标企业潜亏、隐性负债等财务陷阱的风险。其实，在我国，以合资方式兼并，并非海信首创，中外并购公司都有采用这种方式的先例。例如，1995年青岛啤酒股份有限公司就通过同西安汉斯啤酒饮料总厂合资成立青岛啤酒西安有限公司实施兼并。〔1〕1993年，美国PPG公司仅以300万美元现汇出资（按当时汇率约合1700万元人民币）， 控股60%，同江西省南昌化工原料厂成立合资公司，就将该厂技术改造用上亿元人民币贷款（包括固定资产和流动资产贷款）新建成的有盈利前景的白炭黑生产线完全置于其控制之下；这笔交易并未触犯中国法律，属合法交易，至于中方该不该进行这笔交易，以及交易中是否吃亏，则是另一回事。〔2〕从这两例可见，选择合资方式并购国有企业， 是中国现实环境中并购公司的偏好，其原因是显然的。
4.并购后的制度安排。将兼并企业与建立现代企业制度结合起来，是青岛海信实施并购的原则。它同各地分别成立的上述几家合资企业，都组建为有限责任公司。海信在控股的同时，对它们派出高层经理人员和财务总监。此外，青州无线电变压器厂进入青岛海信集团后，也改组为有限责任公司，成为海信集团公司的全资子公司。这样的制度安排，使集团公司既能控制这些企业，又能将其风险锁住在有限责任范围内。
5.对行政资源的利用。青岛海信的并购活动坚持市场导向，以企业为并购主体，同时也充分利用政府的行政资源。（1 ）在异地并购时，它不仅依靠双方当地政府的协调，而且争取目标企业所在地政府的政策优惠支持。例如，贵阳市政府承诺，对海信与华日合资成立的贵阳海信电子有限公司给予所得税“免三减二”优惠（自盈利年度起三年免收所得税，随后两年减半征收），并将贵阳市应得国家股红利全部留给该公司作为发展基金。（2）在得到异地政府理解与支持的条件下， 个别企业的兼并，也采取了国有资产行政划拨的办法。青州无线电变压器厂，作为海信的配套厂家，为长久生存计，主动要求加盟。海信为吸收其加盟后对其技术改造投入能得到制度保障，且鉴于在我国目前法律框架下资产内部化显然比市场契约对企业集团权益更有保障，就提出了资产划拨的建议，并得到了青州市政府的理解与同意。资产划拨的操作程序是：经青岛市政府与青州市政府签署协议，青州市国有资产管理局将青州无线电变压器厂净资产676万元划拨到青岛市国资局， 后者将其全部拨入青岛海信帐户，然后海信作为出资者将其全额注入青州厂，并将该厂改组为它的全资子公司——青州海信电子有限公司。（3 ）将可用于经营的政府行政资源导入市场运作。青岛海信集团在体制上有个特殊情况。青岛市政府将其各个企业主管局分别改为授权经营国有资产的总公司，原电子仪表局改为青岛市电子仪表总公司，并任命青岛海信集团公司总裁兼任电子仪表总公司总经理（不是电子仪表总公司总经理兼任海信集团总裁）。这种特殊的裁制使海信集团有可能对仍然是行政性公司的电子仪表总公司的下属企业实施资产重组，纳入集团的总体发展战略。例如，该总公司所属青岛照相机厂连续8年亏损，经市政府批准， 总公司将其分立为青岛照相机厂和青岛光学厂，资产与债务按比例分割，总公司将光学厂划给海信集团公司经营，土地使用权和房产同时划归海信，然后海信集团公司又将光学厂同青岛照相机厂实行合资，成立海信光学有限公司，生产、销售光学仪器、照相机和电话机，海信拥有其78%的股权。这一资产重组，盘活了近2亿元资产。又如， 海信集团利用青岛市政府制定的困难企业“退二进三”（退出第二产业，进入第三产业）的优惠政策，将电子仪表总公司下属的技术落后、产品老化的困难企业淘汰，腾出土地进行房地产开发，房地产变现资金又用于发展商业，盘活了资产，也安置了就业。
三、资本经营与商品经营：企业并购的后续支撑
市场化的企业并购是资本市场的组成部分。资本市场的竞争归根到底是争夺企业控制权的竞争。实施企业并购的投资者可以分成两类。一类是单纯从事金融资本运作的财务投资者，他们收购企业就是为了经过包装后出售企业，从企业产权买卖价差中获取盈利。另一类是从事产业资本运作的战略投资者，他们并购企业的直接目的是拓展产业，通过产业发展实现资本增殖。企业是一种特殊的商品，它只有在善于经营的企业家手里才是形成利润源泉的综合生产要素，否则企业就会贬值。即使以赚取企业产权买卖价差为直接目的的财务投资者，他们的资本增殖归根到底也要依赖于战略投资者对企业的需求。所以，尽管实施企业并购的资本经营有可能使企业比其单纯从事商品经营获得迅速得多的发展，但从根本上看，商品经营仍然是资本经营的基础。
企业商品经营既是其资本经营的前提，又是其资本经营能够达到预期目的的后续支撑力量。企业并购客观上必然会受并购企业的人才、技术、管理和资金等后续支撑能力的制约。青岛海信集团的低成本扩张是以其高起点成长为前提的，同时他们也在致力于进一步扩张的后续支撑能力的开发。进一步扩张的限度，取决于这种后续支撑能力开发的成效。
1.人力资源开发。海信集团建设的“敬人、敬业、创新、高效”的企业文化，“敬人”居首位。“敬人”，以人力资源为企业第一资源。海信集团努力通过激励与竞争机制的建立，从多方面吸引和开发人力资源，加强人才储备。他们吸收和选拔人才，注重智商和情商兼备的综合素质。任用人才，用其所长，放手使用。员工晋升，以“赛场选马”替代“伯乐选马”。
2.经营资源开发。企业竞争实质是企业家的竞争。没有一流的企业家，就没有一流的企业。经营人才的供给是企业成长与扩张成功的保证。海信集团除了提高现有管理层素质，还要对兼并的企业派出高层经理人员和财务总监，随着企业兼并的实施，需要成批的经营人才。他们在工作实践中培养的同时，在高校建立了培训基地。1993年起，每年分两批输送40余名中层经理人员和业务骨干到山东大学进行半年全脱产培训，学习现代企业管理知识。
3.技术开发。海信集团实行以增强自主开发创新能力为立足点的“引进技术—消化吸收—创新开发”三位一体的科技发展战略。每年以销售收入的3—4%用于技术开发，并计划逐步提高到2000年的8%。 海信技术中心1995年已被国家经贸委等部门认定为国家级技术中心。它围绕市场潜在需求进行产品开发，同时跟踪世界科技发展趋势开展中长期预研。海信集团将技术中心建成为集团内部的一个法人实体，模拟“三资”企业机制，辟为“分配特区”，科技开发人员按开发成果计回报，三年无成果的人员则要调离技术中心。技术中心机制改革前，一年只完成一二个课题，现在一年完成二十余个课题，平均每两周推出一个新产品。海信集团在西安交通大学和北京航空航天大学分别设立了技术分中心，还与北航合办了研究生班。此外，海信每年都输送一些工程技术人员出国考察、培训，并准备在美国建立公司，跟踪世界新技术。
4.融资开发。海信集团的融资开发兼顾内源融资和外源融资。折旧基金和留存利润是内源融资的基本来源。1996年国内彩电降价大战，海信没有跟风，坚持从自身实际出发的营销策略，以质夺冠，推出高质量的新产品和高水平的服务占领市场，实现盈利目标，全年税后利润达1.47亿元，创历史最好水平，保证了技术改造和技术开发的投入。外源融资方面，海信在以其良好资信赢得银行贷款支持的同时，争取到了青岛海信电器股份有限公司在1997年春发行社会公众股并上市的机会。股票发行募集资金净额42560万元，显著改善了海信的现金流量状况。 不过，总的看来，海信的资金实力尚不雄厚。
四、企业扩张的外部风险
企业扩张速度与规模，除了受企业自身人才、技术、管理与资金的开发与储备状况制约外，也面临着多方面的来自外部的风险。从当前中国总体环境和海信具体情况来看，如下三方面外部风险尤其值得重视：
1.政策与法律风险。海信以合资方式实施异地并购，规避了目标企业过度负债的拖累。目标企业的过度负债、资本不足是该企业及其所属的政府机构的责任，并购企业不存在必须承接的义务。否则，它可以不并购，听任目标企业资产闲置。海信以合资方式隔离了目标企业的偿债责任，并得到了当地政府会同银行分支机构给予的海信不受追索的承诺。但是，由于相应法律的缺位和政策的不稳定性，海信的这种做法并非没有风险。
2.人事体制风险。海信可以在集团内部依《公司法》规范母子公司关系，建立有效的激励与约束机制。但是，青岛海信集团公司自身的出资主体仍未到位，因而集团公司管理层主要人事任免仍是党政领导机构的行政任免。我国不少快速成长与扩张的国有企业的经历表明，这种本身不受产权约束、也不以对企业经营者的市场评价为准则的行政任免，始终是悬在有作为的企业经营者头顶上的一支达摩克里斯剑。
3.产业风险。电子产业是高风险产业，不仅存在着同行业竞争的市场风险，而且面临着国际性的技术革命的产业风险。以彩电而论，数字电视代替模拟电视将是世界潮流。美国联邦通信委员会已宣布，美国到2006年将全面取消模拟式电视广播。青岛海信集团已注意到数字技术的跟踪与开发，但面对着实力雄厚的跨国公司，在未来竞争中能否站稳脚跟，仍在未定之天。
“新国企”为什么能够成功？
最近在对青岛海信集团（以下简称“海信”）及其他企业的调研中，经常萦绕在笔者脑海中的一个问题是：在国有企业普遍经营不善，不少企业陷入困境的情况下，为什么有些“新国企”却能够成功或比较成功？在有关的因素中，哪些是人们熟知的，哪些是最重要而容易被忽略的？这些新情况、新变化给企业理论和转轨理论提出了什么问题？本文想从经验的角度对此作些探讨。
一、成功企业的“基本要素”
在对“海信”及其他堪称“成功”的企业的调研中，笔者发现了一些耐人寻味的共同点。
能够提供必要激励和约束的体制条件。其基础是产权结构。“海信”在初始形态上是一个标准的国有企业，近年来除了以其电视机事业部为基础组建的海信电器股份有限公司上市外，还通过兼并、合资、划拨等方式，建立了一批核心企业独资、控股、参股的企业，在经营上采取了与绩效挂钩的多种方式。笔者曾调研过的其他较成功企业与所有制的初始形态也缺少显著的相关性，这从典型的国有企业到典型的私有企业都可看到，但出现的共同变化是产权结构的开放和多元化。与传统国有企业的不同之处是，这些企业的产权结构已能提供较为有效的激励和约束。对此，重要的不是名义或形式上“归谁所有”，而是企业剩余控制权和索取权的实际分布。
一批优秀而稳定的经营者。一个好的经营者不一定会有一个好的企业（由于其他条件的限制），但一个好的企业必定有一个和一批好的经营者。“海信”有一批出色的经营者，他们与传统国有企业的厂长经理已有了实质性的差别，也与那些想发展但不大会发展（特别在变化了的新形势下），以及虽然懂经营但不大会改革的经营者不同（这个问题后面还要作分析）。优秀经营者总是有很多故事，以至个人魅力也可引出不少话题，但最重要的是他们能在改革发展的关键问题上做出正确而不是错误的决策，或者发生错误后能够及时纠正。对此我们在后面还要作进一步的分析。
作为“龙头”的市场营销体系。“海信”的主营产品是彩电，此外还有新开发的空调、计算机等。产品的大众消费特点决定了必须重视市场开发。“海信”及其他企业都提出了类似“消费者的需要就是我们的选择”这样的口号，但这绝不仅仅是口号，而是变成了一个个具体的富有成效的措施，切实把市场作为整个生产经营流程的“龙头”来对待。经过多年努力，形成了自己的市场营销体系，而且不断地对其进行改造、提升。其中既包括了相当完备的组织架构，也包括了灵活多变的营销战略和策略，以及能够提供有效激励的分配办法。
严格的内部管理制度。如果说市场营销是“外功”的话，企业内部管理则可说是“内功”。“内功”和“外功”的平衡，是企业经常面临的课题，也就是说，不仅要做到市场要什么卖什么，而且要做到卖的时候说什么，企业生产时就做什么，甚至做的比说的更好。“海信”建立的严格内部管理制度，除了一些“上档次”的新管理方法外，主要还是坚持不懈地抓基础管理，这一点恰是目前许多企业最缺少的。在“海信”，我们看到了车间设立的“质量曝光台”，对生产中质量问题进行不留情面的处罚。企业管理的高下之分，主要就在基础管理上，在一些日常小事上，正所谓“最基础、最简单的是最难的”。
立足领先的科技开发体系。科技的重要性已讲了多年，在有些人、有些企业看来只是一些套话而已，但在“海信”，科技已被实实在在地作为关系企业成败的关键因素来对待。其原因很简单，激烈以至近乎残酷的竞争要求企业不断推出具有一定科技含量的新产品，否则就可能败阵。“海信”的技术中心被当作“特区”来办，在人员流动和分配制度上进行了大幅度改革，收入分配上拉开了较大差距，一个时期不出成果者就要离开技术中心，最近他们正在酝酿实行颇具吸引力的年薪制。技术中心坚持跟踪市场，跟踪国际最新发展潮流，在西安、北京与高校合作建立了技术开发机构，并准备在美国设立技术开发中心，加快实现由模拟技术到数字技术的转换，并将后者作为企业长期的核心技术来发展。
一支有战斗力的队伍和有特色的企业文化。市场竞争说到底是人才竞争，企业经营管理说到底是一个用人问题，使优秀人才进得来、留得住、用得好。“海信”及其他企业对人才问题都倾注了极大关注，采取了一些行之有效的办法。为使对企业发展“资产专用性”强的技术、管理人才能够稳住、用好，“海信”及其他企业都在探索新的机制，例如，使用包括“工资、奖金、住房、股份”在内的“组合产品”，通过与工作业绩和服务年限挂钩，形成鼓励积极而长期为企业服务的机制。在发掘、培养、使用人才的过程中，“海信”及其他企业都形成了各自的企业文化。企业文化有时给人以虚无飘渺的感觉，但在实践中它又是实实在在的，是看得见、摸得着的。它是在企业发展过程中，特别是在用人过程中逐步形成的，集中体现了企业经营者的经营理念，特别是“以人为本”的理念，以产生感召力、凝聚力。
重视产品和企业品牌这种无形资产的培养和运用。品牌是一种无形但有价值的资产，有时是比有形资产更重要的资产。“海信”及其他企业都认识到了品牌的重要性，在品牌的创立、培养和发展上下了很大功夫。近年来“海信”品牌的知名度上升较快，基础当然是其产品和服务质量的提高，同时与企业对品牌的重视有关。除了广告宣传等方式外，“海信”所属核心企业的上市对扩张其品牌影响力也发挥了重要作用。反过来，“海信”品牌形象的提升促进了产品销售，同时在兼并、收购、合资等重组活动中，“海信”品牌已被作为重要的资本投入。总之，“海信”这一无形资产已进入了自我增殖的良性循环。
以上所述的这些方面，以及我们后面还要讨论到的在产品经营基础上借助资本经营推动企业扩张等，构成了“海信”及其他企业具有竞争力的“基础要素”。尽管有的企业在某些要素上具有显著优势，但几乎所有企业在这些要素上都没有明显的“弱项”。这些要素以及相关“说法”经常可以在各种宣传媒体上看到，以至有人可能觉得是老生常谈。但如果注意到“说法”背后的内容，注意到这几种要素之间的联系，就不难发现这些要素是有经济学分析价值的：以产权结构变化为基础的体制变化为企业提供基本的激励与约束；经营者及企业的管理、技术骨干队伍积极性的发挥，表明对企业发展具有关键意义的人力资本的有效利用；而市场营销、质量控制、技术开发和品牌培养等，则显示了面向市场的产品经营中的几个主要环节。这些“基础要素”在转轨前和转轨中的国有企业是不具备或不完整的。这些要素的形成，一定程度上可以看成是企业转轨初步实现的标志。
二、围绕核心能力组织企业扩张
“海信”给人印象最深的是近年来借助资本经营实现的快速扩张。从不重视资本经营甚至不承认“资本”这个概念，到重视并实际操作资本经营，当然是一个进步。但愿意搞资本经营，并不等同于能够实际搞好资本经营。美国的经验表明，近一半的购并活动是失败的。国内也不乏因盲目购并而使企业隐入困境的例子。“海信”从1994年开始，通过合资控股、债权转股权、异地划拨国有资本、集团内部相互持股、行业内企业资产重组、核心企业上市、股份合作制等方式，迅速扩大了资产规模，以不足两个亿控制了25亿的资产。在资产规模扩张的同时，企业的产品经营也保持了快速增长的势头，1996年其主导产品彩电的税后利润比上年增长了80%，综合效益在全行业居第三名。在“海信”较为成功的资本经营中，有一些值得重视和研究的特点。
首先，“海信”的资本经营是在产品经营有了一个好的基础后开始的，并且服务于产品经营。经过多年的努力，前面说过的“基础要素”在“海信”已初步形成，借助产品经营中确立的体制、市场、技术、管理、人才、品牌及上市后的资金优势，资本经营才有可靠的资源、手段和目标。从经济学意义上说，资本经营要以资本市场为依托，而资本市场是以商品市场的较充分发展为逻辑前提的。所谓资本经营，说到底是通过资本的配置和再配置，改进以资本中介的实物资源的利用效率。从一个足够长的循环过程看，资本经营的效果最终要体现在产品经营上。但资本运作在短期内也有自我膨胀的倾向，在缺少风险约束的信用关系和信息不对称的环境中，容易产生“泡沫”和欺瞒行为，最终导致金融和产业活动中的某种危机。从现实生活中不成功的资本经营案例看，有些缺少产品经营的基础，有些则一开始就抱着投机、“做局”的动机。能否摆正产品经营与资本经营的关系，是初始的、基本的、也是容易发生错误的一个问题。
重点发展“核心能力”和主导产品，是“海信”资本经营中的另一个特点。“海信”是在原青岛电视机厂的基础上发展起来的，1994年以前，其主导产品彩电生产虽然已形成优势，但处在“有质量、有品牌、缺规模”的状态。近年来经过多种方式对原有生产能力的重组，先后在淄博、临沂、肥城、青州、贵州、抚顺等地建立了“海信”电视或配件的生产基地，电视机生产能力由30多万台上升到100多万台， 以比自己铺新摊子低得多的成本实现了规模扩张。从“海信”在青岛以外的重组项目看，基本上都与电视机生产有关，有着明确的主营业务导向。“海信”的这种扩张过程，实际上是“核心能力”与经营规模的平衡过程，规模过小显然造成“核心能力”浪费，而规模过大则会出现失控。现实生活中某些不成功购并的问题就出于此。一种情况是偏离“核心能力”和主营产品，盲目进入自己并不熟悉的领域，结果“夹在中间”，原有的优势没有得到保持和发展，新领域中又落入“多元化陷阱”。另一种情况是在发展主营业务，但扩张速度过快，规模过大，已有的“核心能力”和组织资源无法适应，同样会使企业陷入困境。近年来一些知名企业衰落，原因就在“核心能力”上的偏离或失控。
从青岛市区的情况看，“海信”集团的项目和行业分布给人以摊子过大、进入领域过多的感觉。但仔细分析后，不难看出它并未脱离“核心能力”发展的轨道，特别值得称道的是采取了防范多元化风险的组织体制。“海信”所开发的计算机、VCD、高档音响、照相机等产品， 与其以数字技术为主的多媒体电子产品发展方向是一致的，其中有些只是处在技术开发、储备阶段。其次，在现行体制下，“海信”同时兼有青岛市电子仪表行业性总公司的行政管理职能。如何利用行业内已有的生产能力，把有潜力的多种资源盘活，包括解决下岗职工的再就业问题，对“海信”来说既是难题，也是机遇。商贸、旅游、房地产等业务，照相机、电话机等产品，就是在这种背景中出现的。由于青岛特殊的区位和旅游资源，考虑到这些资源的“垄断性”，利用这些资源形成某些新的增长点，取得新的获利机会，不是没有理由的。从实际情况看，这些项目多数已开始取得收益，如“海信”实业公司在效益状况明显改进的同时，还使70%的原有职工获得再就业机会。与此同时，“海信”采取了隔离度较强的组织体制，以防范可能出现的“多元化风险”。对属于新增长点的项目，“海信”大都采取了集团内部企业联合持股、控股或参股，组建具有独立法人资格企业的方式，这样一旦某个企业出了问题，损失可在较小范围内消化。
“海信”集团的这种谨慎态度，还体现在对与核心业务关联不强的资产的剥离和兼并过程中对优质资产的筛选上。“海信”作为行业主管公司对所属企业进行股份合作制改造时，注意将与公司核心业务关系不大的企业股权向职工出售，使之改制后“自谋出路”，而不是将其放在集团内部。在与外地企业的合资时，“海信”大都采取了将合作方企业的债务继续由原企业承担，而与“洗净”的优质资产合资的方法。这一点容易招来非议。但“海信”坚持认为，企业重组是对有价值资产的利用。原企业债务的形成，有着复杂的体制和历史原因，让外来的合作方承担这些债务，既不公平，而且还会使本来的市场行为变成了包含“解困”、“扶贫”性质的政策性行为，而这正是政府包办的企业兼并和合资活动中惯有的。可见，在重组过程中既包括“合并”，也包括“分拆”，从一定意义上说，“分拆”是一个与“合并”同等重要的概念。对转轨中的企业重组来说，“分拆”的一个重要内容是把那些由于政策原因造成的“包袱”剥离开来，使仍有潜力的资产得以轻装上阵。这里的“分拆”实际上是区分了具有转轨时期特点的两种业务：“包袱”问题的解决属于“政策性业务”，有潜力资源的利用则属于“经营性业务”。如果将这两类业务混在一起，硬让企业（特别是重组中的优势企业）承担，严格地说，是新形势下政企不分、政府转嫁其应负责任的表现，而这正是政府行政干预过多的企业重组活动易于失败的重要原因。
三、企业家与体制：谁推动谁？
观察近年来的国有企业，一批“新国企”数量不多但引人注目。与“老国企”相比，“新国企”除了业绩较好外，体制上已经发生了程度不同、总体上说相当大的变化。尤其令人关注的是，这些企业大都有一个或几个出色的经营者，其中有些人有着相当高的知名度，以至成为社会公众人物。进一步观察，这些“新国企”又大体上可分为两类。
一类是经营者个人的权威和能力起着很大以至决定性的作用，体制上的变化基本限定在“放权让利”的范围内，作为企业体制基础的产权结构及由此决定的“最终决策权”分布并没有发生实质性改变。这些经营者通常在生产经营上表现出很强的能力，有的人通过对“政策资源”和“关系资源”的运用而获得了很大的“经营自主权”，以至改变了原有的企业与地方或行业政府主管部门间的平衡关系。在这种情况下，经营者的个人能力一定程度上弥补或掩盖了体制上的缺陷。这种状况经常引致的一个批评是，企业发展对经营者个人依赖过强，缺少体制上的保障。一旦经营者个人在经济、政治乃至生理上“出事”，就可能使企业改变方向。
另一类“新国企”是经营者在生产经营上同样表现出不凡的能力和权威，但企业体制已经或正在发生意义深远的变化。在产权结构上，原有的国有独资结构发生了某种多元化、现代化的改变。所谓“多元化”，指国有控股或参股，其余为非国有股权（国有加非国有的多元化），即使依然全是国有资本，也由若干个国有股东联合持股（国有内部的多元化）。所谓“现代化”，指产权结构由封闭到开放，因而可流动、可交易，企业的治理结构接近于现代公司的治理结构。在这种背景下，企业的制度保障能力明显增强，这不仅表现在一旦现任经营者离开后企业仍然能够保持发展的稳定性，而且表现在现任经营者由于行政干预“出事”概率的降低上。
这两类企业的区别在于，后一类企业的经营者在生产出物质产品的同时，还生产出了一种特殊产品——具有长期意义的新体制。就我们讨论的“海信”而言，虽然尚不能断言新体制已经形成，但这个进程已经开始，而且成绩斐然。这样就提出了一个问题：体制和经营者，究竟谁决定谁，谁推动谁？
通行的理论容易给出的解释是体制决定经营者。国有企业的经营者不“好”，或“好”的经营者不愿和不能尽其所能，都可归咎于老体制。但接踵而来的问题是：新体制从何而来？是天上掉下来的，还是人创造出来的？如果是人创造出来的，哪些人又起到特别重要的作用？事实上，现在非常需要关注和研究的一个问题是，在大的意识形态障碍被排除和市场经济的改革目标被确定以后，就一个个具体企业来说，经营者在新体制建立中发挥着什么样的作用。
在前面比较的两类企业中，后一类企业的经营者在新体制形成中起着重要乃至关键的作用。在复杂的转轨背景下，如何审时度势，把握机遇，积极而稳妥地推进企业体制的过渡，对经营者的洞察力、气魄和技巧都有很高的要求。这些经营者通常也熟谙“政策资源”和“关系资源”，但他们的明智之处在于将其更多地利用于新体制的建造。有人经常抱怨宏观环境限制太多，但在大体相同的宏观环境中，一些企业成功地建造了新体制，而一些企业却囿于老体制而止步不前，很大程度上就在于后者的经营者缺少在转轨时期建构新体制的才能。中国目前最需要的企业家，与直接生长在市经济环境中而创业的企业家不同，也与在一个既有的企业框架内接手经营的职业经理不同，他们既要有经营才能，还要有在老体制的基础上创造出新体制的才能，即“改革”的才能。这种才能显然是应当获得更高评价的企业家才能。对比前面的两类企业经营者，用一种简单的说法，前一类经营者是“懂经营但不大懂改革”，后一类经营者则“懂经营也懂改革”。在目前中国企业家人才还不多的情况下，又对企业家提出如此高的要求，确实是为难的事情。但后一类经营者毕竟有了一些，而且会逐步增多。
经营者推动新体制形成的事实，自然会给强调人力资本重要性的企业理论提供某种经验支持。这一事实也会对经济转轨理论提出研究课题，如在经济转轨的不确定时期，企业家与体制是如何互动的；企业家才能在转轨中有何特殊价值，等等。对这些问题的深入探讨或许会给有关理论带来有意义的进展。
注释：
〔1〕吴晓灵主编：《中国国有经济债务重组研究报告》， 中国金融出版社1997年版，第141—144页。
〔2〕唐宗焜等：《国有企业产权交易行为分析》， 经济科学出版社1997年版，第2、4章。
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