上市公司关联交易利润操纵的动机分析，本文主要内容关键词为：关联交易论文,动机论文,上市公司论文,利润论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，且不论是否收取价款。上市公司通过关联交易操纵利润有其特有的动机，可以实现其特有的目的。
获得新股发行、配股和增发的资格
在“壳”资源严重稀缺的证券市场上，新股发行、配股、增发资格对于上市公司来讲有着重要的意义。我国对上市公司的新股发行、配股和增发有严格的要求，设定了以净资产收益率作为主要标准的资格审核制度，净资产收益率必须达到一定水平才可以发行股票。为了获得首次发行和增发新股以及配股的资格，在盈利达不到规定的条件下，上市公司就会采取各种手段去满足所要求的条件，通过关联交易来调整上市公司利润就是一种很常见的手段。郎咸平（2002）通过研究1994—2001年间我国上市公司净资产收益率（ROE）的分布特征发现，上市公司ROE分布与中国证监会规定的配股政策高度相关，1998年以前合格的配股资格要求上市公司ROE最近三个完整的会计年度均不得低于10%，于是大部分公司的ROE在10%或以上多一点，基本围绕“10%—12%”的区间呈正态分布；1999年配股资格进行下调为要求上市公司ROE最近三个完整的会计年度平均不低于10%，2001年初配股资格进一步下降为要求上市公司ROE最近三个完整的会计年度平均不低于6%，相应的上市公司的ROE由原来以“10%—12%”为中心变成了以“6%—8%”为中心的正态分布。此外，从1995年开始，ROE为“0%—2%”（微利但不亏损）的公司数量远多于ROE为“-2%—0%”（微损）的公司。这说明上市公司为了达到再融资资格，存在利用关联交易进行最适当的利润调整。陈小悦等（2000）认为公司为了配股而存在利润操纵行为。吴联生（2001）、陆宇建（2002）认为上市公司为了获得配股权而通过关联交易将ROE维持在略高于6%的区间和略高于10%的区间，存在“10%”、“6%”现象的业绩操纵行为。
操纵利润以避免被处罚
为避免因利润实现数低于预测数或出现亏损而被停止配股或增发资格。证监会2000年4月颁布的《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》和2001年3月颁布的《上市公司新股发行管理办法》均规定“上市公司增发完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。增发后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。为了避免处罚，就需要通过关联交易来调整利润。
为避免因财务或经营状况恶化而被特别处理、暂停上市甚至终止上市。《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（2001）、沪深证券交易所《股票上市规则》（2006版）均规定：最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）被特别处理。被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损被暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损的将被终止上市。《证券法》（2005版）规定：上市公司最近三年连续亏损由证券交易所决定暂停其股票上市交易；最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利，由证券交易所决定终止其股票上市交易。在上市资源稀缺的情况下，“壳”资源非常珍贵，公司争取到上市资格非常不易，如果上市后又被摘牌，不仅对股东和上市公司是莫大损失，而且对地方政府的“政绩”也具有较大的影响，上市公司及管理人员、投资者、债权人和地方政府等其他利益关系人的利益都将蒙受损失。蒋义宏（1998）在每股收益略高于盈亏临界点的上市公司中，存在利润操纵的行为。陆建桥（1999）通过对上海证券交易所包含22家亏损公司的实证研究发现，亏损公司在亏损和扭亏的过程中，存在明显的调整收益的盈余管理行为。肖虹（2001）和薛爽（2003）发现亏损公司在亏损年度、亏损前一年和扭亏年度都存在利用关联交易进行利润操纵的现象。Jian和Wang（2003）通过对中国上市公司的实证研究发现上市公司通过与母公司的关联交易进行盈余管理、避免亏损。秦茜（2003）对我国沪市所有上市公司1999至2001年的关联交易进行了研究，发现80%的亏损公司通过与其控股股东的关联交易扭亏为盈；约30%的公司通过关联交易达到了配股要求的业绩指标；有着强烈盈余管理动机的上市公司发生关联交易的频率显著高于其他公司。陈少华（2003）对亏损公司在扭亏年度进行异常的关联交易进行研究，指出关联交易程度等级与扭亏当年需要实现的资产收益率存在正相关关系；亏损时间不同的公司组，其关联交易程度存在显著差异；影响关联交易因素主要包括扭亏年度前一年的亏损额和大股东的持股比例。处于盈亏临界点的上市公司会在地方政府、中介机构、关联方等有关利益相关者的庇护下又依靠关联方交易这一“法宝”来操纵利润，避免被特别处理、暂停上市甚至被终止上市。
提高股票的发行价格
我国股票市场长期存在“供需瓶颈”，使得通过发行股票就会有利可图。1996年12月，证监会规定，新股发行定价以过去三年已经实现的每股税后利润的算术平均值为依据。对于由国有企业依法改制新设立的公司，可以按照主要发起人改制当年经过评估确认后的净资产所折股数，模拟计算改制前各年的每股税后利润作为定价依据。1997年，新股定价的计算公式为：股票发行价格=每股税后利润×市盈率，其中，每股税后利润＝发行前一年每股税后利润×70%＋发行当年摊薄后的预测每股税后利润；新改制企业发行前一年的每股税后利润，根据发行前一年的税后利润除以发起人投入的经营性资产所折股本数计算。1998年，新股定价公式为：股票发行价格=（发行当年预测利润/发行当年加权平均股数）×市盈率。从股票发行定价公式可以看出，股票发行价格在很大程度受到公司利润的影响，包括发行前的利润或发行后的预测利润。为了提高上市公司的发行价格，就需要通过关联交易来提高公司的利润。
进行股票炒作
上市公司的股票价格与有关各方的利益息息相关：股价的上涨说明公司价值上升，能够提升公司的形象，股价的上涨会给公司管理人员、公司职工以及持有公司股票的利益相关者带来利益。证券市场上存在上市公司与券商联手炒作、做庄，公司出消息，券商托市的现象。为了配合股票操作的需要，一些上市公司就依靠关联交易，在中报、年报之间随意调节公司利润。郑朝晖（2001）认为关联交易频繁出现的部分原因就是机构投资者拉升股价的需要。
获取报酬和奖励
利用关联交易操纵利润既有客观原因，也有主观因素的影响。在现代股份制公司中，公司管理人员甚至公司员工的报酬和奖励能否取得以及取得多少，往往和公司的经营业绩挂钩。而公司经营业绩的考核离不开利润计划的完成情况、投资回报率、产值、销售收入、资产周转率等各种财务指标。而且，目前我国上市公司采用的各种各样的激励机制都或多或少地与公司的经营业绩以及公司的股票价格有关，而这又与公司的利润、投资收益等各种财务指标有关。在报酬和奖金的动力和压力下，经理人员为了更多的自身利益，公司往往通过关联方交易的方式改变业绩指标，提高公司的利润水平。
确保职位和获得升迁
对公司管理人员来说，职位可能远比报酬和奖金更重要。奖金再多，数量总是有限的，职位则不同，它可以给拥有者带来诸多“好处”。为确保自己的职位，管理人员会在公司财务状况和经营业绩不好的情况下，通过关联交易伪造虚假业绩。另一方面，由于我国许多上市公司是从国有企业集团公司中剥离出来的，集团公司与上市公司之间存在“两个班子，一套人马”的现象。上市公司的董事长与大股东的董事长通常就是同一个人，其他高层管理人员大多数也是由国家委派的，企业的经营具有与“政治挂钩”的中国特色，一是企业经营者的业绩与其政治待遇密切相关，取得什么样的成绩可以授予什么级别的荣誉称号，得到什么级别的行政待遇，甚至可以到相应级别的政府部门担任行政职务，这使企业高级管理人员特别是董事长们为追求荣誉与晋升而进行关联交易，二是企业的经营与政府的目标相联系，上级主管部门为某种目的而要求企业上报“合格”的会计报表，企业在看政府“脸色”行事的同时，往往进行关联交易。
减少应纳税收
国外上市公司进行关联交易的动机明确而单一，通过将集团内盈利子公司的利润转移到亏损子公司，在整个集团公司经营业绩和盈余不变的情况下，使整个集团公司的整体税赋水平下降，进行合理避税。我国上市公司利用关联交易操纵利润很大程度上也是为了减少税收。我国目前不同企业的税率有所差异，如ST联华（600617）（上海联合化纤股份有限公司）的所得税率为27%，其控股子公司上海联华化纤有限公司的税率为33%，关联公司上海联源经贸发展有限公司的所得税率则为15%。此外，不同地区、不同行业的税率及免税条件均有差异,地方政府出于扶持上市公司的目的，经常会在自己所管辖的范围内给予企业一些税收优惠。这些会使上市公司与关联方之间通过关联交易可以将利润转移到税率低或免税的关联企业或将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。
从以上的分析可以看出，上市公司利用关联交易进行利润操纵的动机是多样的，有时几种动机会同时存在，应根据关联交易利润操纵的不同动机来采取适当的措施来有效地规避上市公司的关联交易行为。
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