国有产权交易探究，本文主要内容关键词为：产权交易论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、背景分析
国有经济改革的关键是国有产权制度的改革，这种改革的重点又在于产权交易。较好的产权制度不是谁设计出来的，它是在产权交易、重组、流动过程中逐渐形成的。
通过产权交易、流动、重组，盘活庞大的国有资产，不仅十分必要而且十分迫切。
1.真正意义上的市场经济，产权理应交易，市场配置资源方可形成。我国正在建立社会主义市场经济，各种要素市场正在形成。而国有资产流动和重组是中国资本市场形成过程的重要组成部分。由于国有资产在社会总资产中占有极大比重，如果国有产权不能流动，完全的资本市场就不可能形成，市场体系也不可能发育与完善，因而也就不能真正建立起社会主义市场经济体制。
2.建立现代企业制度必然导致大规模的国有产权交易和重组。国有企业建立现代制度改革是经济体制向社会主义市场经济转轨的微观基础。产权明晰是现代企业制度的一个重要特征，而这一特征的本质即能交易。因为一个产权的基本内容包括行动团体对资源的使用与转让权，以及收入的享用权。它的权能是否完整，主要是所有者对它具有的排他性和可让渡性来衡量，如果权利所有者对所拥有的权利有排他性的使用权、收入的独享权和自由的转让权，就称他所有拥有的产权是完整的。如果这方面的权能受到限制或禁止，就称为产权的残缺。国有产权应通过市场交易依法让渡，对市场信号作出积极的反应，是企业产权明晰的涵义之一。但是，当前我国的国有企业普遍存在亏损面大，过度负债（近30%的企业资不抵债）、富余冗员多、尚待落实社会保障的离退休人员及“企业办社会”等问题，都是建立现代企业制度必须解决的前提条件，自然也就需要相当的资金投入。历史形成的这些问题同国有资产不合理的存量配置密切相关。国有企业资产重组和产权流动，可以在一定程度上缓解国有企业的经营困难。据有关部门1994年估算，如果通过产权流动和重组每年盘活10%的国有资产存量，则到本世纪末，即可在不新增投资的情况下获得4000亿元左右的增量资产。
3.经济增长方式的转变要求对现有的国有资产进行存量重组。“九五”期间，国家把抑制通货膨胀作为首要任务，采取适度从严的宏观调控方针，经济增长方式也相应地由粗放型转为集约型。这是因为通货膨胀的根本原因在于：一方面，国有企业效率低下、亏损面大、损失浪费严重导致大量的资金积压沉淀、财政收入减少、银行信贷膨胀；另一方面，片面追求高速增长忽视经济增长的质量和效益，就会形成更高的需求，使原材料、交通、能源等过渡紧张，必然导致高增长、高通胀与被迫收缩、整顿的恶性循环。因此要治理通货膨胀必须切实转变增长方式，走集约型的内涵扩大再生产的经济发展道路。为此，国家采取了“抓大、放小、攻难”的改革战略。对中小型国有企业，放手采取兼并、出售、承包、破产拍卖、股份合作制和委托经营等多种方式改组改造，从而使国有资产优化配置，提高规模经济效益；大型骨干企业为了参与国际竞争的需要，很难像以前那样通过大规模的政府投资和银行贷款扩大经营规模，而只能通过强强联合、强弱联合等方式调整存量资产，形成一定规模的企业集团。就连占有“半壁江山”的乡镇企业由于规模分散和重复建设，也面临着资产重组和产业结构的调整。资产重组和交易，附着经济增长方式的转变将成为必然。可以预言、“九五”期间我国将出现产权交易和重组的高潮。
4.经济结构的调整需要发展和依靠产权流动和交易。在存量不能流动和重组的情况下，增量投入成为现行经济体制和产业结构的复制现象就难以避免。传统的计划经济体制下形成的产权制度是造成我国资产存量结构凝固、生产要素难以合理流动和优化配置的根源。据国家国有资产管理局的统计，全国国有资产存量中，约有15—20%处于闲置或半闲置状态。若按1994年底统计的经营性国有资产22000亿元计算，全国约有4000亿元左右的国有资产闲置或半闲置。庞大的国有资本凝固不动，不仅不会使资本价值得以实现，反而还会因为社会生产技术的进步导致资本原值的贬损。在现代市场经济条件下，企业资产的实物形态与价值形态是可以分离的，在作为生产要素的资产稳定地处于商品和劳务的生产过程之时，作为价值形态的资本却有可能在资本市场上被出售、收购、兼并并相应地增值或贬值。这种产权关系的可变动性正是现代企业制度的一个基本特征。产权的交易能够迅速地推动资本数量的集中和结构调整实现社会资本的优化配置。因此，在结构调整中，要彻底改变资产存量凝固化的状况，其主要途径就是以产权制度改革为突破口，建立产权流动和重组的机制，给全社会资产存量活化机制注入初始不竭的动力。因此，必须建立信息灵敏、范围广泛的产权交易市场。正是由于看好了中国的产权市场，国外的大公司、大财团纷纷到中国抢摊设位，以此作为进入中国市场的主要手段。
二、现状透视
中国的产权市场建立于80年代中期。从市场发育程度来讲，目前尚处于起步阶段。单凭量上分析，国内急需盘活流通的资产数额以万亿元计，但通过产权交易市场流通的资产额仅占国有资产总量的千分之一，与产权交易的应有规模相去甚远，远不能适应盘活存量、优化增量的要求，亟需加大发展力度。国家体改委、国有资产管理局等6个部门曾对广东等8省市的产权交易做过详细调查，概括出目前产权交易的几大特点：卖方多，买方少；非国有产权多，国有产权少；中心之外交易多，通过产权交易中心少；政府引导下协议成交多，通过市场竞价成交少；整个产权转让多，部分产权转让少。
1.国有产权界定和确认
国有产权界定属于财产权界定范畴，国有产权即资产所有权属于国家。但这个国家是谁？或者说国家代表是谁？是财税部门代表国家还是由工商行政管理部门代表国家，是国有资产管理部门代表国家还是企业的上级主管部门代表国家？可以说都代表国家又都不代表国家。当企业盈利的时候，当企业有利可图的时候，谁都可以代表国家，谁都可以向企业伸手；当企业资不抵债濒于破产的时候，谁又都不愿意代表国家，谁都不愿对企业的资本负债。不仅如此，我们的国家所有，实际上被分割成大大小小的部门所有和地区所有。因此，明确国有产权关系首要的是要解决好产权边界模糊、主体虚设的问题，必须明确谁在代表国家或者说谁是国有产权的代表者。
2.国有产权交易的方式、范围及价格
(1)交易的方式。从各地实际情况来看，产权流动和重组（产权交易）采取了两种方式：有偿转让和无偿调配。一般而言，在不同所有制、不同投资者或不同产权管理主体之间，提倡通过市场公开竞争招标的有偿转让，即产权交易；在同一产权管理主体之下，因其不具备公开竞争转让条件，可以通过协议，内部调配、重新组合，以无偿形式为主进行流动。产权有偿转让形式包括：企业兼并、合并、出售、收购、拍卖、股权转让等。
(2)交易的范围。改制企业可以转让的净资产有：经评估确认后的总资产减去总债务，减去非生产经营性资产。转让的受让对象范围：可以是法人，也可以是自然人；可以是本企业职工，也可以是本企业职工以外的法人和自然人；可以是国有、集体企业，也可以是私营、个体企业；可以是本地法人或自然人，也可以是外地法人或自然人；可以是中国人，也可以是外国法人或自然人。
(3)转让价格。目前各地的转让价格大都以评估价作为基准价，可以高于或低于基准价。在向企业或企业职工转让时，根据产权交易市场的供求关系、资产的预期效益，并考虑企业和职工的承受能力作价，严格按照先作价、后优惠的原则处理。对积极购买产权者都有一定的鼓励、扶持和优惠政策，同时也相应地对购买或受让者提出增加企业投入、增强企业发展能力的条件和要求。
3.国有产权交易收益的处理
产权转让的收益是变卖资本（资产）的收益，纳入建设性预算理所当然。国有企业全资性转让给企业法人或自然人，处理各项遗留问题后的净收入，应作为国有资产收入上交本级财政，作为企业改制和发展专项基金储存。采取内部职工持股方式转让的收入，可以用借贷方式，大部或全部借给原改制企业，使用二至三年，专项用于企业发展，一般按5%计收年息。对企业有困难的也可部分减息或全部免息。同时，要切实保障债权人的利益。也就是说，改制企业在产权关系的变动、资产的转让工作中，要处理好企业的债务关系，对已依法抵押担保的财产的处理，要经债权人、对方当事人同意，不得擅自单方面进行转让。在改制时，应有银行作为债权人参与。但也有把转让收益“当饭吃了”的，造成国有资产的流失。
三、问题初探
国有产权交易是一种交易双方相互博弈的过程，博弈结果不仅取决于社会宏观环境（产权交易的法律法规、产权交易的市场发展规划、税收政策、市场发育程度、行政干预的制约程度等），而且取决于产权交易的微观运作（交易主体、交易动机、交易方式、交易条件、交易地位等）。目前存在的问题主要是：
1.国家尚未出台规范国有产权交易活动的法律、法规；缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及有序的实施步骤。在没有法律、法规、战略规划、实施步骤予以约束的情况下，各地都按自己的思路和方案建立了产权交易市场。在国有产权交易过程中，各地以至各个企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业之间的相互竞争。这样就使得各地产权交易市场发展极不平衡，产权交易活动也不够规范，尤其是给外商提供了利用自相竞争各个击破的机会。有的地方甚至未履行任何审批手续，擅自决定国有产权出售问题，严重损害了所有者利益。
2.不合理的行政干预制约了国有产权交易的发展。微观层面上的企业主体政企不分，使得企业并购、重组在某种程度上更多表现为政府外部推动的特征。这一方面反映了政府的意图和利益（包括所有者利益），另一方面也说明政企不分的现实以及大部分企业自身缺乏重组内部动力这一机制性的缺陷。在企业并购与产权重组过程中，政府部门直接参与的结果是多方面的。第一，以非经济目标代替经济目标，通过“拉郎配”式兼并或“劫富济贫”式兼并和行政撮合形成集团等，把劣势企业和亏损企业的人员、负债一起压在优势企业身上，使企业重新偏离最大化目标而扭曲变形。第二，在企业并购、重组中，受地方保护与行业保护严重，跨地区、跨行业的企业兼并广泛受到条块分割体制的限制，受到当地政府或有关部门的干预与限制，要素重组的空间有限。第三，由于缺乏有效的代理人激励机制，使得企业不愿承受企业重组尤其是自我收缩带来的风险。
3.国有产权交易主体不明确，经营者代替出资者行使了交易主体的职能，影响了产权市场的微观运作。随着经济体制改革的深入和市场经济的建立，国有产权问题是个日益复杂的问题，在企业并购与产权重组过程中，越来越制约其具体操作。国有企业兼并或产权转让，是国有产权所有者或代表者的行为，国有企业实际上只拥有经营权，企业的所有权是由政府的有关部门掌握和行使的。政府的社会管理者和国有资产的所有者的双重身份决定了政府具有性质不同的两种职能。由于这两种职能在组织结构上没有分开，当政府介入国有企业并购及产权重组这类所有者的事务时，难以实现所有者利益最大化的目的，再由于经营者所处地位的局限，很难与出资者的想法一样。因此，这样的企业并购与重组，不仅缺少一定的全局战略和调整深度，而且会出现一些躲避出资人、债权人的权力和利益的现象。出资主体和职能不明确还造成国有企业并购及重组异常困难，一是企业不能自己“卖”自己，本身也难以把握市场，无法掌握推销自己的机遇；二是购买兼并者并不易了解国有企业情况，不知谁有最终决定权，知难而退。因此，企业要想真正进入市场，必须明确企业产权的交易主体，把政府的社会管理职能与国有资产所有者职能分开（两权分离），并按照市场经济规划，重新塑造产权交易主体。
4.国有企业债务重，职工安置难，直接制约着低效率资产的流动和重组。长期以来，国有企业因历史原因所积累的包袱十分沉重，约束企业重组活动的开展。一方面，企业重组使普遍存在的冗员问题“水落石出”。这是当前企业兼并中最大的难题，解决的办法无非有两条：一是由兼并企业吸收；二是由社会吸收。事实上，人员安置问题主要应走社会化的途径。但由于我国目前社会保障体系尚不健全，所以，人员兼并往往成为企业兼并的一大障碍与难题。另一方面，国有企业债权债务问题，不仅令许多潜在的并购主体望而却步，也使贷款银行对企业的具体重组形式产生一定制约。此外，以往对企业贷款的行政性担保责任等问题不解决，也使得企业清算和破产无法进行。
5.国有产权交易过程中税费偏高，加大了交易成本，挫伤了交易双方的积极性。目前企业产权转让所涉及的各种税费达十几种。例如，兼并过程中的房地产转让除要交纳很高的增值税外，还要交纳其价值2%的评估费、6%的契税、3%的权属变更登记费。因此，一个企业产权转让所发生的各种税费往往高达交易额的10—40%，这不仅加大了产权交易成本，而且严重挫伤了交易双方的积极性。
6.国有产权交易存在政策性障碍，难以完全发挥市场机制的作用。税收政策方面，对资产重组所产生的资产转让收益是否征税，如何征税尚无明确规定。土地政策方面，对土地使用权是否作为企业资产参与重组有不同重法，有关的政策法规尚属空白。工商政策方面，企业跨行业重组受到既定的经营范围限制，工商执照变更缺乏简便的操作程序。产权政策方面，民营化和职工持股等行之有效的企业重组办法，目前尚属局部试点，无一流的政策指导，难以在面上铺开。产业政策方面，在目前外商介入企业重组活动愿望迫切的情况下，缺乏明确的政策引导。
7.统一的产权市场体系有待形成，市场发育程度不高，无法使国有产权转让具备跨越空间的优势。产权交易的机会来自市场竞争和政策引导，必须依托高度敏锐的市场信号以及经验丰富和技术优秀的专业人员的参与，市场的发育程度决定产权交易的手段和成本。目前，产权市场进展迟缓，发育很不成熟。表现为规模小、层次单一、渠道过窄、缺乏规范、没有统一、具有浓厚的区域性色彩以及交易机构规模分散或重复设立，形成有场无市的局面，难以适应市场交易的发展要求，使交易价格的评估缺乏客观、科学的标准。
8.外资并购国有企业，并造成一定程度的负面效应。90年代以来特别是1993年以来由于实行紧缩调整政策，国有企业面临资金短缺的困难，外资进入我国就把目标盯着并购国有产权，抢占我国的市场与品牌，这是一个很值得研究的新情况。在近年已发生的国有产权交易中，国有企业与外商之间的交易更接近于市场交易。因为在这类交易中，国有产权出让方所面对的是产权主体明晰并谙熟交易技巧的外商，双方的交易动机、交易条件、交易地位、交易策略、交易行为方式形成鲜明的对照。外资并购国内企业可以引进资金和先进的技术与管理，使国内一些危困企业借此得以新生，同时盘活了国有资产存量，促进了国企产业结构和企业结构的调整。但必须看到外资并购也产生了不容忽视的负面效应，外资通过控股方式大规模收购国内骨干企业而占领中国市场份额，易于形成垄断和不正当竞争，不利于民族工业发展。特别是由于目前法律不健全及监管措施不力等原因，还可以造成一定程度的国有资产流失。
四、对策研究
国有产权交易已初具规模，但也存在严重的不足。现在的问题是如何去促进和改善它，使其走上有序、规范的发展轨道。
1.建立健全产权交易的法律法规，制定产权交易市场的发展规划。建立国有产权交易市场体系是一个具有开拓性的事业，它涉及面广、难度大、政策性强，不仅需要依靠各级政府及其国有资产管理部门与产权转让中介机构的共同努力，更需要制定出一系列基本的法律、法规，如《国有资产法》、《国有资产流失查处条例》、《企业国有产权转让管理办法》、《国有资产评估管理办法（修正案）》、《中外合资企业国有资产管理办法》、《注册资产评估师条例》等等，使产权交易走上法制化轨道。具体做法是：国家有关部门应尽快提出规范产权交易的意见，由最高决策部门审定后实施，经过实践、充实、提高后再正式立法。同时，经济理论界和实际工作者应就产权交易所涉及的有关方面，包括产权交易的内涵、基本内容、交易双方的权利与义务以及规范的企业产权交易组织和运作方式等进一步探索。国家有关部门应根据目前产权交易发展状况，尽快制定全国产权交易市场发展规划和实施方案。
2.充分发挥政府在产权交易中的引导、规范与协调作用。国有产权交易涉及到国有企业和其他各种类型企业的交易活动，它与各行业、各地区的经济利益息息相关，又直接关系到国家、企业和职工诸方面的利益。因此，必须加强政府的引导、规范与协调作用，防止造成混乱和不必要的损失。政府应加强对企业并购的政策引导，使产权重组与企业并购符合国家产业政策和长远发展规划，引导企业兼并向优化产业结构、产品结构和企业组织结构的方向发展。面对企业兼并面广、操作复杂、产权转让双方往往会因诸多因素产生一些利益上的矛盾和冲突，特别是并购中的职工安置、银行债务的处理及跨地区兼并中的财税处理等问题，政府应在税收、银行贷款等方面给予一些优惠政策，鼓励国有产权交易，并通过充分协调予以解决。具体措施主要有：(1)简化手续，提高效率，产权交易中心实行“一站式”服务；(2)对扭亏无望，资不抵债的企业实行产权托管，在托管期内明确双方权力、责任、利益，由受托方为企业输入资金，引进项目与人才，进行综合治理；(3)对有条件的中小型企业试行存量资产折股转让，有的可能转让给本企业的全体职工，有的可部分转让给法人单位与外商，方式可采取一次性购置和分期购置，使企业改组为股份合作制度或股份公司；(4)对企业的厂房、设备可以实行租赁、调剂转让；(5)为了搞活定向募集股份公司的法人股转让，应在省市一级的产权交易所内开拓法人股协议过户业务，创造条件争取扩大省市间的法人股协议过户；(6)凡在交易中心进行收购兼并并进行资产登记的，有关机构应优先为企业交易的融资租赁提供资金保证。
3.清理整顿现有产权转让中介机构。首先，应对现有的产权转让中介机构进行改组改建，使产权转让中介机构真正成为不以盈利为目的的中介服务机构，发挥其中介服务与监督职能。其次，合理布局区域性的产权转让中介机构，防止“遍地开花”，凡不符合设立条件及动作不规范的产权转让中介机构，应予以撤销。再次，产权转让中介机构应加强行业自律性管理，提高自身业务和素质水平。
4.科学确定产权交易的价格。在全国进行国有企业清产核资工作的基础上，要按照投资来源确定产权，明确企业作为法人实体应承担的资产责任和相应权益。伴随产权交易的展开，要由有资格的资产评估机构进行评估，将评估后的企业价值作为交易底价。要科学地确定产权交易价值，采取公开投标、公开拍卖的方式，做到公正、公平、公开，坚决制止私下交易、“幕后”交易、化公为私等行为。
5.分类清理企业历史遗留的债务。在企业产权交易重组中，对于企业历史遗留的债务可具体从以下几个方面解决：(1)整体出让产权的企业对欠发职工的工资和医药费，在企业转让产权收入中分期给予补发。(2)对整体出让产权的严重亏损企业，建议对以前的欠交税款经财政部门审查批准给予一次性减免。(3)国有企业整体产权出让，新法人偿还债务确有困难的，经银行同意，可分期偿还。(4)对抵押货物的转让，经银行同意，在保证偿还或制订偿还债务计划的情况下，允许入场交易。(5)对有条件的企业或项目鼓励实行债权股。(6)出让国有产权，所得价款全部用于偿还银行贷款的经银行同意免收逾期贷款罚金。
6.尽快建立和完善社会保障体系，妥善安置职工。从根本上讲，产权转让中职工的妥善安排有赖于社会保障体系的建立与完善，因此国家应着手建立新型的社会保障体系，实现“社会办社会”，职工精简或离退休后各得其所，避免造成社会震荡。目前有些地方从实际出发，探索了一些有效安置职工的措施：(1)试行一次性买断工龄、作为自谋职业的费用。主要原则是，职工自愿申请，企业批准订立合同，与企业脱钩。买断工龄标准，可由地方劳动局制定最低标准，企业根据具体情况酌定，所需资金由产权转让收入中支付。(2)实行待业培训制度。凡整体出让产权的企业，可试行对部分职工从产权转让收入中一次性提取两年的生活医疗、培训费用、交由产权交易中心管委会指定的有关机构负责接收管理，组织培训和介绍再就业。(3)鼓励出让产权的企业多方安排职工。凡兴办劳动服务企业，经税务机关批准，可以实行“三免两减”所得税的扶持政策。(4)对离退休职工试行综合保险、社会管理。即整体出让产权的企业试行从转让收入中按离退休人数一次性划拨给保险机构，由保险机构负责发放退休金和医疗费用。
7.规范和监管外资并购国有产权。外资并购国有产权是利弊共存。对此，既要充分有效地利用外资，又要克服其产生的负面效应。(1)抓紧相关法律、法规的制定，对于外资准入的条件、程序、范围、市场份额尽快加以明确。(2)建立国有产权交易的监管系统。这一监管系统应由国有资产管理部门会同有关政府经济职能部门共同组合而成。其主要任务是对国有股权的流动及转让、国有企业法人财产权流动及转让在内的多层次国有产权流动市场实施统一的监督管理。(3)切实保护民族工业。
8.积极培育和发展产权转让市场体系。
产权市场同金融市场、房地产市场、证券市场一样，是社会主义市场体系的重要组成部分。而且，国有企业的战略性改组，“抓大、放小”战略的实施，必须有赖于产权转让市场体系的建立与完善。因此，要积极培育和发展产权转让市场体系，形成以省会城市的产权转让中介机构为依托、通过信息联网辐射全省，进而在各省区域性产权转让市场的基础上形成全国性的产权转让市场体系。同时，进一步明确国资部门对产权转让市场的产权专司监管职能以及体改、工商、审计等部门的社会监管职能，使产权市场走上健康的发展轨道。
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