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三维公司、延边公司、与陈某、宋某、李某、王某、李某和董某共同在某地投资成立 鹿业公司。2001年6月28日，各股东在公司章程上签字。章程规定，公司为限责任公司 ，注册资本人民币195万元，其中三维公司以货币出资60万元，占30.77%；宋某出资45 万元，占23.08%；陈某出资30万元，占15.38%；王某出资20万元，占10.26%；延边公司 出资15万元，占7.69%；李某出资10万元，占5.1%；董某出资10万元，占5.1%；李某出 资5万元，占2.56%。公司设董事会，由三维公司委派修某、张某，延边公司委派的姜某 ，以及宋某、陈某和王某等6名董事组成，并经选举由修某任董事长、宋某任副董事长 。公司设监事会，由卜某、李某、董某和李某等4名监事组成，选举卜某为监事长。200 1年7月23日，工商行政管理部门向该公司颂发营业执照，新组建的鹿业公司开始正常经 营。
同年11月21日，由陈某、董某、李某、王某、李某签字形成股东会紧急决议一份。主 要内容为：因董事长与总经理长期脱岗，不履行职务，而且带走公司所有印鉴，造成公 司正常工作瘫痪，给股东带来巨大损失，为维护公司股东利益，保证公司正常运转，由 上述股东组成临时领导机构，帅奇公司股东会代行董事长和总经理职务，公司现阶段一 切重大事项皆由该机构通过表决行使职权，经简单多数通过的决议即为有效；公司股东 会有权召集股东大会，并通知董事长与总经理参加，若其拒绝参加，依法视为弃权等等 。
同年12月6日，由上述5人及监事之一卜某签字的公告在《解放日报》登出，公司股东 会紧急决议，本公司公章、财务章和法人代表，从即日起作废；在公告后，任何人用上 述印鉴进行的民事行为均告无效，如给公司造成损失的，行为人应承担法律责任。
同年12月13日，临时权力机构——鹿业公司股东会，又开会决议，由于公司董事长修 某利用职权，长期离岗，有侵犯股东利益之嫌，决定选举更换法人代表，由陈某为帅奇 公司法人代表。参加会议并签字的有陈某、董某、李某，王某、李某未参加会议，也未 授权他人参加会议并签字，决议上王某和李某的名字由他人代签。
大股东因小股东的夺权行为而引发纠纷，2002年4月12日，三维公司、宋冠达起诉陈某 、董某、李某、王某、李某，请求法院确认五被告签字的2001年12月13日的股东会决议 无效。
两原告诉称，鹿业公司是由两原告与五被告以及延边公司于2001年7月23日共同投资成 立的，董事长和副董事长分别为修某和宋某。在公司经营期间，由于被告陈某不负责任 采购大量病鹿以及擅自出借公司资金，股东间发生争执，陈某为逃避责任，在未通知两 原告的情况下，擅自召开股东大会，并作出由陈某为帅奇公司法人代表的书面决议，五 被告在该书面决议上签署或代签了姓名。嗣后，陈某私刻了公章和财务专用章等从事经 营活动。原告认为，被告陈某等在未通知全体股东的情况下，由占公司38.4%的股东召 开的股东大会及形成的决议，违反了公司章程和《公司法》的有关规定，其行为侵犯了 包括原告在内的其他股东的参与权和表决权，故决议无效。
被告陈某、董某、李某辨称，鹿业公司的主要业务是动物的驯养和繁殖，因此经营具 有特殊性，由于大股东指派的董事长、总经理等长期不到岗，不履行职务，而且带走公 司所有印鉴，造成公司正常工作瘫痪，给股东带来巨大损失，为维护公司股东利益，保 证养殖业正常运转，于2001年12月4日召开了临时股东会议并达成有关决议，这是为了 保护公司的利益，没有对公司的其他股东造成侵害，而且在陈某经营下，公司目前经营 状况良好，请求法院根据鹿业公司性质的特殊性，召开股东会的动机及背景，产生的结 果等方面，对2001年12月13日的股东会决议效力予以确认，或者驳回原告诉请。
法院经审理认为：王某和李某否认参加过上述股东大会也未授权他人参加股东大会， 决议上的签字又确系他人代签，因此该决议上他人代签字的行为无效。按照公司法的规 定，陈某无权提议召开临时股东会议，董某和李某虽有权，但没有向董事会提议召开临 时股东会，作为公司董事长修某、副董事长宋某无法获知提议，并主持召集股东会，实 际该股东大会仅有陈、董、李参加，因此该股东会的召开，不符合公司章程以及公司法 所规定的程序。从股东会决议的内容来看，出席会议的股东只有三个，三股东出资比例 共计只有23.04%，因此，表决不过半数的决议无效。本案审理的范围仅涉及该决议的程 序以及内容是否合法，其他的未予审理。延边公司未参加股东会，两原告也只针对股东 会决议上签字的五被告提起诉讼，且仅涉及决议的效力问题，故未通知延边公司参加诉 讼。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第130条以及《中华人民共和国公司法 》第41条、第43条和第44条的规定，判决如下：
由被告陈某、董某和李某于2001年12月13日签署的鹿业公司股东大会决议为无效决议 。案件受理费50元，由被告陈某、董某和李某负担。
本案争议的焦点是2001年12月13日的鹿业公司股东大会在召开程序上是否合法，其形 成的决议是否有效。
一、2001年12月13日，鹿业公司股东大会的召开在程序上是否合法。根据鹿业公司章 程第23条规定，监事可以提议召开临时股东大会，公司法第43条规定：“代表四分之一 以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。”“有 限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，因特殊原因不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。”第44条规定：“召开股东会 会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”
根据公司法规定，有三分之一以上监事就有权提议，召开临时股东会会议。鹿业公司 章程规定，监事行使召开临时股东会会议的提议权没有三分之一以上监事的限制，这就 说明，只要有一名监事提议就合法。本案中监事董某、李某参加了股东会会议，按规定 董某、李某行使召开临时股东会议是有权的，但两监事未能向法院提供证据证明他们曾 向董事会提议召开临时股东大会。召开临时股东会议的程序要求是，享有召开临时东会 议提议权的监事，应向董事会提议，由董事会负责召集股东会，董事会应当于会议召开 十五日前通知其他股东，股东会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时 ，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。本案均未发生这样的事实，因而以修某 为董事长、宋某为副董事长的董事会无法获知监事的提议，当然更无法召集和主持股东 会了。所以，董兰斌和李福来作为公司监事，虽然有提议权，但程序违法。
陈某、董某、李某都是鹿业公司的股东，他们的股权合计占公司股份的23.04%，没有 达到公司股份的四分之一，按照公司法规定，三被告也无权行使召开临时股东会的提议 权。
陈某虽是帅奇公司的6名董事之一，但董某和李某是公司监事，而非董事，因此没有达 到三分之一以上董事的法定要求，陈某一名董事无权行使召开临时股东会的提议权。
据上分析，陈启万等人召开的临时股东大会在程序上严重违法。程序违法的，当事人 可以行使撤销权。
二、2001年12月13日鹿业公司股东大会所形成的决议是否合法。
公司法第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”公司章程第18 条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除公司增加或者减少注册资本， 分立、合并或解散，修改公司章程作出的决议外，其他决议由代表过半数表决权的股东 通过。
本案中，陈某、董某、李某、王某、李某五股东的出资比例在公司总资本中占38.4%， 因王某、李某两股东否认参加股东会，因此，减去他们的出资比例，实际参加股东会的 股东只有三个，有表决权的比例仅占23.04%，而行使表决权的公司章程规定至少不低于 50%，显然，本案股东会参加股东还不具备表决的条件，所以由此形成的决议显然无效 。
关于被告请求法院根据鹿业公司性质的特殊性，召开股东会的动机及背景，产生的结 果等方面确认股东会决议有效问题，法院裁判如果要考虑这些因素时是有条件的，一是 法律没有规定，二是公司章程没有规定，三是股东之间协商不成。本案的实际情况是， 公司法和公司章程对召开临时股东会的程序、条件，形成均作了规定，有法可依、有章 可循。鹿业公司是一家驯养和繁殖动物的企业，是比较特殊，如果股东认为企业特殊， 需要对召开临时股东会作出特别规定，应在制订公司章程时提出并写进章程中，而不应 在诉讼时要求法院给予特别考虑。如果发生公司利益或股东利益受损时，法律规定了股 东、董事、监事都有权提议召开临时股东会议。但法律没有规定企业性质特殊，就可以 用特殊方式召开临时股东会。股东有权利也有义务保护公司的利益，从而维护自身的利 益，但应采取合乎法律和公司章程的条件和程序进行，不能以牺牲公司章程和法律的权 威性、严肃性为代价。因2001年12月13日股东会在程序上违法，故所形成的决议无效。