鉴证类服务业公司治理及对其核心竞争力的结构性支撑，本文主要内容关键词为：对其论文,结构性论文,核心竞争力论文,公司治理论文,服务业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
鉴证类服务业是指具有审计、资产评估、工程造价、司法鉴定资质的会计师事务所、资产评估事务所、工程造价咨询公司、司法会计司法鉴定等行业。这些行业具有共同特征，即法律规定的鉴证功能。其公司治理一般架构都有其相同点，又有相对于其他行业共同的特征。本文将鉴证类服务业的内外公司治理作为研究对象并论述对其核心竞争力的结构性支撑。
一、公司治理概述
（一）公司治理的概念 传统的公司治理定义以股东为核心，强调股东的权利。如斯雷佛（Shleifer）和维什尼（Vishny）认为：公司治理是公司融资者确保投资收益的诸种方式。融资者确保投资收益的方式包括：设计合理的工资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信托责任。随着对公司治理认识的进一步深化，越来越多的内容纳入了公司治理的范畴，形成了广义的公司治理定义。如：契科尔（Tricker，1995）认为，公司治理就是存在于治理主体与其成员、管理者、其他利益相关者、审计员和政策制定者之间的正式和非正式的联系、网络及结构。他认为公司治理的两个关键因素就是监督管理者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关主体的责任。OECD公司治理准则认为，公司治理涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关系；公司治理同时还提供一套结构体系，通过该结构设定公司目标，决定实现目标和考察绩效的方法。
（二）公司治理模式的一般架构 公司治理经过长期的发展和演变，形成了不同的公司治理模式。第一类是以英美为代表的外部控制模式，其特点是股权高度分散，股东对于公司的控制主要是通过证券、金融等市场这样的间接方式实现。第二类是以德日为代表的内部控制模式，其特点是股权相对集中，股东主要采取直接管理的方式实现对公司的控制。第三类则是以韩国为代表的家族式控制模式，其特点是公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置。不同的公司治理模式，都有其共同特点，即公司治理模式的一般架构。一般来讲，公司治理问题都涉及了股东、董事、管理层、机构投资者、员工、债权人等其他利益相关者和市场等基本要素，其相互影响相互制衡的关系就形成了公司治理模式的一般架构。
二、鉴证类服务业公司治理结构概况
（一）公司的内部治理 （1）股东（会）。在早期的公司内部治理实践中，人们认为股东是公司的最终所有者，对公司拥有完全的控制权，形成了股东会控制董事会的股东会中心主义的内部治理制度。进入20世纪以来，公司的迅速成长与发展带来了公司股东与股权的高度分化，股东会的地位受到了极大削弱，董事会的独立权力得到了加强，形成了董事会控制公司权力的董事会中心主义的公司内部治理机制。我国的鉴证类服务业处于发展初期，股东人数少、股权相对集中，较适合于股东会中心主义的内部治理制度；董事会中心主义的公司内部治理机制在我国传统文化的背景下不利于股东积极性的发挥，股东之间容易产生不信任感。（2）董事（会）。如何强化董事会的职责和加强董事会与股东会和管理层的制衡机制已成为公司治理机制的核心问题。各国的董事会在建制上存在着双层制和单层制之分。双层制：德国是典型的实行双层董事会制度的国家，其公司中一般设有监督董事会（即监事会）和执行董事会。监督董事会行使监督和控制的职能，执行董事会由监督董事会选任并受其监督，其主要负责公司的经营管理，向监督董事会报告和负责。单层制：由于英美国家中股权高度分散、市场机制比较发达，在公司内部治理中更加重视战略决策的制定，董事会的执行职能得到极大彰显，而其监督功能则主要通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。我国的市场机制不太发达、股权相对集中，因此我国鉴证类服务业的董事会结构应采用双层制。目前采用的单层制，其实并不适合我国具体情况，原因有：第一，我国绝大多数的这类企业为中小规模，在股东人数少的情况下，划分出几个人为董事会成员，其他股东被冷落一旁，很容易产生感情上的隔阂和行为上的不信任；第二，我国鉴证类服务业均为非上市公司，目前尚无设立独立董事的法规要求，并且目前独立董事实际上是“花瓶”董事（即未起到独立监督的作用）；第三，我国市场机制不太发达等。（3）管理层。由于现代公司对经营水平和管理能力的要求越来越高，董事会通常会在很大程度上将其权力委派给管理层，因此管理层就成为公司内部治理中的重要环节。对于鉴证类服务业来讲，一方面其股东都是拥有管理方面专业知识的人才，有能力管理好自己的企业；另一方面，一个股东，首先是注册师（注册会计师、注册资产评估师、注册造价工程师、注册司法鉴定人等），不是注册师从法律上讲就没有资格当股东，注册师不执业将被取消执业资格，没有了执业资格也就失去了继续当股东的资格；然后可能被选入董事会，最后他（她）必须是管理层成员，或为项目经理、或为部门经理、或为公司级经理，所以鉴证类服务业由于法律的限制，其注册师、股东、董事和管理层在大多数情况下必然是四位或三位一体，经营权和所有权不可能分离或分离程度很小。由此可见，鉴证类服务业管理层的治理就主要表现为董事或股东之间的透明、公正、激励和制衡治理。（4）内部制衡机制。我国鉴证类服务业应向国外企业那样建立企业内部制衡机制，一方面表现为股东大会对董事会的制衡，另一方面是设立各种专门委员会（如股东事务委员会，财务与预算委员会，薪酬与考核委员会，风险管理委员会）发挥对管理层的制衡作用。与之相配套应建立必要的工作程序、流程控制制度等结构化控制程序。
（二）公司外部治理 主要包括：（1）机构投资者。进入20世纪80年代，在发达市场经济国家中，各类投资基金、养老基金等机构投资者在整个股票市场中所占份额迅速上升。大部分机构投资者都放弃了消极的投资态度，开始参与公司重大决策等方式间接地监督管理层，积极参与到公司治理中来。中国注册会计师法、资产评估法规、工程造价资质等相关法规明确规定这些企业的法人必须是具有相关执业资质的自然人，即机构投资者不能入股鉴证类服务业。原因有：第一，从独立性来讲，机构投资者往往比个人投资者有较强的优势，在涉及利益和独立性的两难选择时，个人投资者的独立性就要让位于机构投资者的利益选择；第二，从机构投资者参与公司治理的目的来讲，机构投资者的利益目的与鉴证类服务业的鉴证目的（鉴证服务业肯定要盈利，否则将无法生存，但盈利不是企业的第一和主要目的）相悖。（2）员工。现代经济学普遍承认了员工劳动要素所有者与资本要素所有者应共享剩余索取权和剩余控制权。目前员工参与公司治理主要有两种模式：一是共同参与模式。以德国公司为代表。德国公司的监督董事会被认为是资本要素所有者与劳动要素所有者对公司进行共同治理的场所。德国公司法规定，监督董事会成员中必须有员工代表；而且在2000人以上的大公司中，监督董事会成员的一半以上必须是员工代表。二是对抗式集体谈判模式。在英美国家这类国家中工会的力量一般比较强大，员工更多的是通过工会集体谈判这样一种途径来实现自身利益，影响公司的治理。鉴证类服务业为私有并私营的企业，没有相应的法律规定员工如何参与企业的治理和管理。笔者认为，社会主义国家的员工在参与公司治理方面应比资本主义国家做得更好，鉴证类服务业不是单纯的资合公司，而是资合与人合参合在一起、人合更为重要的公司，特别是在当前构建和谐社会的形势下，我国鉴证类服务业的员工应以第一种模式参与公司治理，因此国家应在注册会计师法等有关的法律中明确规定董事会成员和监督董事会成员中员工的比例，避免对抗谈判给企业和社会造成经济损失和不稳定，减少甚至杜绝损害员工利益行为的发生。（3）政府监管部门。鉴证类服务业与一般公司的不同之处就在于鉴证类服务业提供的报告具有鉴证的法律效力，因此鉴证报告质量的高低对利益关系集团、甚至公众利益有很大影响。一般公司在政府审批后自行进行公司治理，而鉴证类服务业在政府严格的前置审批和正式批准后，政府还要监管其公司治理的完善。政府监管部门审查的各项内容对鉴证类服务业的公司治理产生很大影响，一旦这些项目未达到政府要求，政府将实施行政和法律干预，保证鉴证类服务业起码按照法律的最低要求运作和提供鉴证报告。对鉴证类服务业公司治理有较大影响的政府监管部门主要有财政部门、工商管理部门、金融和证券监管部门、建设定额管理站、司法厅局。财政部门对会计师和资产评估事务所的办所条件进行监管，如主任会计师的任职条件、股东的任职条件、最低法定股东人数等；工商管理部门主要依据公司法的规定审查股东最低人数、股东任职资格、注册资金等；金融和证券监管部门主要审查会计师和资产评估事务所签字注册师的审计评估资格、审计评估质量和不良记录；建设定额管理站主要审查股东的任职条件和资格、最低注册造价工程师股东人数、技术负责人的任职资格等；司法厅局主要审批司法会计司法鉴定所鉴定范围、司法鉴定人的年检、鉴定所的年检等。这些政府监管部门还要对鉴证类服务业的虚假鉴证报告进行行政处罚。（4）行业自律组织。对鉴证类服务业公司治理有较大影响的行业自律组织有：各级注册会计师协会、资产评估师协会、注册造价工程师协会。这些行业协会监管的主要项目有：执业时是否执行了独立审计准则、资产评估准则或国家工程预算定额，质量控制是否执行了内部三级复核制，鉴证报告的签字人是否有签字资格，注册师是否有违反职业道德的事例，股东会和董事会是否正常运作，是否参加了注册师的法定后续教育培训，员工法定三金是否在执行等，对出具的虚假鉴证报告进行处罚。（5）其他利益相关者。随着生产和交易社会化程度的日趋深入和广泛，公司不能仅以公司财富最大化作为唯一目标，而应该更加广泛地考虑到其他利益相关者的利益。这不仅有利于公司治理结构的完善，也有利于公司自身的长期发展。鉴证类服务业不同于工业和商品流通企业，工业和商品流通企业需要原料或商品的购进和产品或商品的销售，在这一过程中形成交易商和债权人；鉴证类服务业依靠的是高智商的人力资源的投入实现服务的提供，几乎没有交易商和债权人。因此，与工业和商品流通企业相比，鉴证类服务业的其他利益相关者的范围呈现出明显不同，如金融机构、委托人、投资者、潜在的投资者、甚至公众。鉴证类服务业的公司治理效果对其提供的报告质量又产生很大影响，鉴证报告的质量低劣损害的是大批利益相关者，因此其他利益相关者非常关注，并参与鉴证类服务业的公司治理。（6）市场。市场机制在英美等外部控制为主的上市公司的公司治理模式中发挥着极其重要的作用。主要包括：股票市场、债权市场、金融市场、产品（或服务市场）以及人才市场。鉴证类服务业没有股票市场，也很少有债权市场，对金融市场的依赖也很小，因此市场对其公司治理的影响主要表现为服务市场和经理人才市场。服务市场对鉴证类服务业提供的服务，更为重要的是鉴证报告的独立性、公正性以及报告本身的质量做出评价，进而影响其市场份额，反过来影响其公司治理。个别鉴证类机构为了一时的业务和收费迎合了委托人的要求，这必然损害另一方和利益相关者的利益，在不太长的期间内必然会影响该鉴证企业的业务的进一步开展。通过这一机制，鉴证类服务业得到了教训，进而影响其公司治理。经理人才市场对经理的人力资本进行评价，从而使不称职和优秀的经理的人力资本贬值或升值，直接影响其未来收入。因此外部市场环境中的服务市场和经理人才市场是影响鉴证类服务业公司治理成效的重要因素。（7）信息披露。鉴证类服务业应借鉴上市公司对其治理情况进行披露的理念，就其公司治理情况通过一定的方式进行披露，以促使鉴证类服务业完善其公司治理。欧盟对会计师事务所的做法是设立向公众开放的用于保护第三方的登记中心：有关获准执业的所有注册会计师和会计师事务所的最新基本信息；公布关于独立审计质量鉴证审查的年度总体结果报告；要求对公共利益实体实施法定审计的事务所应当在其网站上公布透明度报告。透明度报告应当包含：事务所的法律架构和所有权、治理、内部质量控制体系、最近一次监管检查的日期、独立执业、费用分析及合伙人薪酬基础等。
三、鉴证类服务业的核心竞争力特征
（一）基础性特征 核心竞争力的基础性特征是指所有行业的核心竞争力应该具有的特征。一般包括：一是独特性。是企业特有知识和技能长期培育和积累的结果，难以被其他企业模仿和替代。二是价值性。核心竞争力能为企业在竞争领域中带来长期竞争优势，获得超过同行业平均利润水平的超值利润。三是延展性。核心竞争力的关键在于不断创新，即通过知识与技术的整合，衍生出一系列新产品和服务，其可以支持企业向更具生命力的新领域延伸。所以核心竞争力是企业一般竞争力的统领。
（二）框架性特征 鉴证类服务业核心竞争力的框架性特征是指鉴证类服务业的核心竞争力所具有的特质。一般有：一是品牌优势。品牌是一家企业区别另一家企业的标志，一个品牌就是一种信誉、一种质量。二是独立性。是指鉴证类服务业执业时要独立于被鉴证类企业，甚至还要独立于委托单位（要按照独立审计准则、评估准则、国家预算定额等进行执业）。三是客户群管理。客户群是企业的一种重要资产，将企业的客户按照一定的方式进行分类，使其成为若干个客户群，对客户群实施准确的、差异化、零距离的服务。四是市场开发。鉴证类服务业的市场开发就是培植新的业务增长点、创造新的服务品种和寻找新的优质客户。五是规模性。鉴证类服务业的规模性是指专业人员类别齐全、数量较多，拥有较多的大中型客户资源、因而具有规模效益的优势。六是团队的文化性。鉴证类服务业应有健全、完善的企业文化，其核心是激发员工的工作热情，把员工凝聚在一起，浓厚和完善的企业文化可以激发员工对优质服务的追求。因此企业文化是其核心竞争力的摇篮。上述框架性特征的企业文化和品牌优势与基础性特征的独特性相对应，独立性和客户管理与价值性相对应，市场开发和规模性与延展性相对应。这些特征共同构成了鉴证类服务业核心竞争力的结构性特征。
四、鉴证类服务业的公司治理对其核心竞争力的结构性支撑
（一）基础性作用 所谓公司治理对核心竞争力的基础性作用，是公司治理在诸多影响核心竞争力的因素中是第一要素，没有公司治理，其他影响要素都不足以长久支撑企业的核心竞争力。从公司治理的发展历程来讲，公司治理的产生最初是解决所有权与经营权分离所产生问题的一种制度安排，但这种制度安排随着经济和社会的发展，越来越不能满足利益关系集团的要求，于是利益关系集团纷纷积极地参与到公司治理中来。适应这种要求的企业得到了市场的认可，受到了“大家”的推崇，公司产生了旺盛的生命力（核心竞争力）；不能适应这种发展要求的，公司的生命力逐渐枯竭，便退出了历史舞台。因此公司治理的发展最终是为了企业的核心竞争力。从企业内部和站在鉴证类服务业核心竞争力的基础性特征来讲，公司治理结构不同的企业，其质量控制可能是三级、四级、甚至五级复核制，这必然产生出质量等级不同的鉴证报告（独特性）；不同的公司治理模式和领导观念将产生不同的企业文化（独特性）。没有完善的公司治理，不可能为客户创造价值，也不可能最终为其企业创造价值，所以公司治理是创造超额利润的基石（价值性）。鉴证类服务业是一群高智商、富有知识和经验的个体的集合体，其在组织有序、管理规范、企业文化浓厚的和谐环境中更容易激发出创新激情，新思路、新业务、新客户源源不断地推动着企业的发展（延展性）。这些都说明公司治理对鉴证类服务业的核心竞争力的基础性作用。
（二）框架性作用 一是品牌优势。知名的品牌以及品牌后面所蕴含的良好声誉可以给企业带来巨大价值，这种无形资产的价值已经超越了有形产品所带来的价值就是核心竞争力的体现，其给鉴证类服务业带来的是长久的效益。二是独立性。独立性是鉴证类服务业的生命，失去了独立性，鉴证报告就没有了市场作用，这类企业也就失去了存在的价值。失去了独立性，鉴证报告的观点就不中立，必然有报告使用者无辜受到伤害。鉴证类服务业执业时立场是否独立、观点是否中立与公司治理中董事层和管理层合一的控制层的治理以及控制层和项目经理之间的治理有很大关系。前者侧重于控制层的治理，后者侧重于控制层对项目经理和项目经理对注册师的控制治理。三是客户群管理。对现有客户进行细分、筛选、提升并提供差异化、零距离的服务，既可以保持现有市场份额，还能提升老客户的优质率，降低市场风险，提高企业的竞争能力。四是市场开发。市场份额与高质量的客户是鉴证类服务业生存和持续运营的重要影响因素，而提高市场份额的最主要的措施就是市场开发；开发出高质量的客户既能提高市场开发的效率还能降低企业的整体风险。不同的企业有不同的市场开发能力，这也体现了不同的核心竞争力。五是规模性。小型鉴证类服务业的公司治理通常不完善，也很难做到服务的专业性和整体的规模性。大中型鉴证类服务业若公司治理不完善，很难长久做大做强，维持不了长久规模效益，服务的专业性是低层次的和不全面的。公司治理完善的大中型鉴证类服务业运作规范、集团化经营、全方位服务、从业人员专业水准高，具有较强的市场竞争力。六是团队的文化性──公司治理比较完善的鉴证类服务业一般都有健全的企业文化，如团结协作、诚实守信、坚持原则、吃苦耐劳等。公司治理不完善的鉴证类服务业，其企业文化是不健全的、残缺的。一旦竞争需要某一方面的企业文化支撑而这一方面的企业文化又缺乏时，这将对企业的核心竞争力造成很大的影响。鉴证类服务业依靠上述结构性特征支撑其长久的生命力，因此完善的公司治理更加凸现了对其核心竞争力的结构性支撑。