任重道远的我国商业银行信息披露规范化问题，本文主要内容关键词为：商业银行论文,任重道远论文,信息披露论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
最近，巴塞尔委员会在“新巴塞尔资本协议”(2001)中就银行信息披露问题提出了许多具体的要求。与这些要求相比，我国商业银行信息披露的差距是显而易见的。目前我国的信息披露水平不仅与美、英等巴塞尔成员国银行相差甚远，而且亦与新加坡、香港、韩国等非成员国银行相比也有较大距离（胡奕明，2001）。这种情况的存在不仅会影响到我国商业银行的形象，影响在国际资本市场上的筹资成本，还会削弱其国际竞争力，要解决这一问题，笔者认为，应首先加强对商业银行信息披露的规范。
一、现有规范
为了了解现有商业银行披露规范，笔者首先调查了国内18家银行年报，并从中将其所遵循的法律法规进行了统计，结果见表1。
从表1可以看到，商业银行所遵循的披露规范很多，但一家银行和另一家同性质银行所述的遵循规范可能不同。从统计结果看，商业银行所遵循的规范最多的是“企业会计制度”和“金融企业会计制度”，其次是“金融保险企业财务制度”和“企业财务通则”。显然，对于《会计法》和《商业银行法》，尽管陈述少，但并不意味着这些银行不遵守。10家股份制商业银行披露陈述遵循《股份有限公司会计制度》的只有2家。3家上市公司中陈述遵循中国证监会《公开发行证券公司披露编报规则第2号》的也只有2家。
上述法律法规除了证监会编报规则第2号外，其他法律法规对商业银行信息披露的要求几乎都是原则性的，没有具体要求。对于披露问题，这些法规多在披露时间、报送对象、编制过程等方面有所要求。而像《企业会计准则》和《金融企业会计制度》等一类的规范，主要是会计规范，而不是对所披露信息的具体要求。总之，我国商业银行信息披露目前几乎没有适当的规范可以依循。
对于上市银行，信息披露规范主要来自中国证监会和财政部。例如，中国证监会颁布了《公开发行证券公司披露编报规则第2号——商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》；财政部颁布了《公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定》。这些规定，特别是证监会的规定，是目前我国对商业银行信息披露提出的最具体、也是最严格的规定，但是，它们目前只适用于上市银行，而不适用于其他商业银行。
二、巴塞尔委员会的要求
巴塞尔委员会关于信息披露要求主要体现在四份文件中：2001年1月的“新巴塞尔资本协议”（征求意见稿）、1999年10月的“银行和证券公司交易和衍生产品业务公开信息披露建议”、1998年9月的“衍生产品和交易业务监管信息框架”以及1998年9月的“增强银行透明度”，其中以2001年颁布的新协议为主。
巴塞尔委员会从增强金融系统安全和稳定角度出发，阐述了公开信息披露在提高透明度、增强市场约束机制的重要性。在2001年1月发布的“新巴塞尔资本协议”中，委员会特别强调了信息披露的作用，认为通过强化信息披露可以达到强化市场约束的目的。因此在新协议中，委员会就“适用范围、资本结构、风险敞口与评估以及资本充足率”四个领域，制定了更为具体的、更为详细的披露要求，甚至包括一些具体的披露格式。对于信息披露标准，委员会认为应与国际会计准则委员会合作，并保持两个披露框架之间的一致性。
国际会计准则第30条就是专门针对银行财务报表披露的。为了避免过多信息给市场造成的混乱，委员会还将披露划分为核心和补充两类。此外，委员会还就专有信息(proprietary informa tion)的披露问题、监管当局对不披露情况应采取什么措施等问题提出了建议。可以说，新资本协议给银行公开信息披露制定了一个总的方针。
三、新加坡、香港金融管理当局对银行信息披露的规范
新加坡金融管理局（以下简称MAS）和香港金融管理局（以下简称HKMA）对银行信息披露的规范主要依靠一些指引性文件。新加坡金管局有一份关于银行最低信息披露的指引，称为"MA S608"。香港金管局的则为“本地注册认可机构披露财务资料”。
在MAS608中，新加坡金管局给出了银行信息披露最低要求，主要包括8个部分：资产负债表（及附注项）、损益表（及附注项）、现金流量表、表外项目、会计政策、分部报告、资本充足率和财务回顾。该文件总体上比较原则、不够具体。与巴塞尔新资本协议“第三支柱”相比，它一方面没有巴塞尔要求的那么严格，另一方面也没有那么详细。例如，有关风险信息披露项目，MAS608中只有一句话，即在“财务回顾”中要求银行就其风险管理战略做出披露。而且，在MAS608中，关于市场风险和信用风险也没有具体规定。对于披露格式，它几乎没有给出任何具体指示。但是，它对有些内容非常重视，如分部报告和表外项目。在MAS608中，分部报告是单独列为一节的，要求银行按地区、行业和期限予以披露，十分具体。在表外项目上，它强调各类或有负债、承诺及衍生金融工具的披露，还特别指出要披露合约金额和市值信息。
这份文件是对新加坡银行信息披露必须达到的最低水平的要求。然而实际上，新加坡银行常常有着不比美英银行差的披露水平，披露程度大多超过了MAS608的要求。也就是说，新加坡银行有着较高的自愿披露水平，这与其在国际金融市场中的竞争需要是分不开的。
在《本地注册认可机构披露财务资料》中，HKMA也将有关要求分为8个部分：损益表（及附注）、资产负债表（及附注）、现金流量表、表外项目、与集团公司进行的交易、作为抵押品的资产、主要会计政策和补充财务资料等。该文件比新加坡的MAS608要详细，例如，对衍生工具，HKMA要求不仅给出合约金额，还要给出信用风险加权总额及重置成本。同样，对于表外项目，HKMA对其信息披露要求也非常高。对于风险敞口及管理技术，该文件主要在“补充财务资料”中做了规定。在这份文件中，还有许多规定是与香港银行特定情况有关的，例如，HKMA要求银行披露“在香港使用的贷款”、“贸易融资”和“在香港以外使用的贷款”。
对于银行信息披露要求，HKMA这几年几乎每年都有新内容，上述文件也是一年一版。由于这一指引性文件对所要披露的信息有十分详细的规定，香港银行大多以其为依据。与新加坡银行比较，香港银行总体上自愿披露的成份少，似乎过于依赖披露指引。
四、我国当前规范方面存在的问题
目前我国对银行信息披露的规范工作十分欠缺，主要表现在：
1.我国金融监管当局尚未制定一套适应当前发展形势的信息披露规定。首先，我们没有一份类似新加坡或香港金管局的指引性文件，其次，也没有一套适应巴塞尔委员会新协议要求的公开披露规范文件。在我国商业银行（上市银行除外）的年报中，目前披露大多只有几张会计报表，连报表附注都非常少，更不用说各类风险敞口及风险管理策略、技术等一类的信息了。
表1 我国商业银行信息披露所遵循的法律法规
法规 银行数
发布时间
适用范围披露要求
会计法 4
1999.10.31
国家机关、
向不同的
社会团体、
会计资料使
公司、企业、
用者提供的
事业单位财务会计报
和其他组织
告，其编制
依据应当一
致。
商业银行法
2
1995.5.10
商业银行真实、全面
反映业务活
动和财务状
况，及时向
中国人民银
行和财政部
门报送会计
报表。
企业财务通则*
6
1992.11.30
各类企业企业应当定
期向投资者、
债权人、有
关的政府部
门以及其他
报表使用者
提供财务报
告。
企业会计准则
17
1992.11.30
所有企业
及时报送
暂在股份有
企业对外提
限公司 供的财务报
告的内容、
会计报表种
类和格式、
企业会计制度
1
2000.12.29 范围内执行，
会计报表附
金融保险企业
注的主要内
除外
容等，由本制
度规定；规
定了对外报
告的时间；
附注有些有
格式要求。
金融企业会计
17
1993.3.17
商业银行、信
金融企业对
制度
用社、信托投
外报送的会
资公司、租赁
计报表的具
公司 财务公
体格式和编
司、证券公司
制说明，由
等
本制度规定；
及时上报。
金融保险企业
8
1993.2.1
银行、保险企
定期向主管
财务制度
业、其他各类
财政机关等
非银行金融企
政府部门以
业
及其他与企
业有关的报
表使用者提
供财务报告。
财务报告包
括财务报表
和财务情况
说明书。
股份有限公司
2
1999.10.26
股份有限公司
无
会计制度有关
会计问题补充
城市合作银行会计
制度
1
1997.1.2
城市合作银行
无
城市商业银行
1
1998.12.15
城市商业银行
按月、季、
财务管理实施年向主管国
管理办法
家税务机关
及企业主要
投资者等提
供财务报告。
股份有限公司
2
1998.1.27
股份有限公司 公司对外提
会计制度
供的财务报
告内容、会
计报表种类
和格式等，
由本制度规
定；公司的
年度财务报
告应当在召
开股东大会
年会的二十
日前置备于
本公司，供
股东查阅。
公开发行证券
1
上市公司
**
公司披露编报
规则第21号
公开发行证券
2
上市公司
除按《股份
的商业银行有有限公司会
关业务会计处计制度》、
理补充规定《金融企业会计
制度》、
本规定和相
关具体准则
的要求披露
有关信息外，
还应当在会
计报表附注
中披露有关
内容。
* 《企业会计准则》近年来不断推出新准则。
** 公开发行证券分司披露编报规则第2号商业银行财务报表附注特别规定，对财务报表附注的披露内容及格式都做出了明确的规定。
2.对于银行信息披露，我们在会计准则方面的工作也没有跟上。巴塞尔委员会十分注重与国际会计准则委员会的合作，在新协议中还特别强调了国际会计准则第30号。而我国目前在现有会计准则（包括新颁布的会计准则）以及会计制度中都还没有出现专门针对金融机构信息披露的有关准则。
3.我国上市银行在所有商业银行中披露是最好的，这与中国证监会的严格规范分不开。但是，证监会的规范与巴塞尔新协议、新加坡和香港金管局的披露规范相比，仍存在许多不足。例如，中国证监会的规定中没有资本结构和资本充足率方面的要求。对于利率风险，国际上常常要求披露到期日、期限、重新定价(repricing)、基点价值、利率冲击结果等信息，而中国证监会规则中仅要求披露到期日方面的信息。在信用风险方面，中国证监会也没有对信用评级、信用风险敞口计量以及各种信用风险缓解技术（如抵押、担保、保险等）等提出要求，而这些信息恰恰是巴塞尔委员会新协议强调的重点。与新加坡、香港的披露规范相比，中国证监会的要求更具体，也更繁杂，但信息量却不大，特别是给定的披露表格格式。这些表格非常简单，一个项目中包含的信息量太少。此外，在对各类风险敞口及风险管理技术及业绩的披露上要求不够具体，对表外业务披露缺少市值信息，比较落后。
4.银行向监管机构提供的信息，也是一种“披露”，它们通常比公开信息更详细、更敏感、更全面。但是，从我国现有监管所需填报的信息来看，即使将它们公开，也还是达不到巴塞尔委员会的公开披露水平。原因在于，第一，我们目前对巴塞尔要求的了解还很不够，第二，对银行进行监管的手段也较为落后。譬如，在最近的中国人民银行非现场监管指标及报告数据（中国人民银行，2001）中，就缺乏关于各类风险资本要求、信用风险缓解技术采用前后敞口数量变动、每一信用级上的“估计”和“实际”的违约率、操作风险敞口数量及年实际损失数量等信息。而这些信息都是巴塞尔新协议中“第三支柱”所要求的信息。
五、对策建议
针对我国商业银行信息披露规范落后的现状，笔者提出如下建议：
1.尽快建立一套既能体现巴塞尔要求精神又符合我国实际的披露指引。在制定这一指引时，可以把中国证监会现有商业银行披露规定为基础，参考新加坡和香港监管当局的做法，制定出最低信息披露标准或一份具体的指引性文件。一方面不脱离我国银行实际，有很强的操作性，另一方面又能反映巴塞尔委员会精神，为我国银行未来的发展指明方向，有一定的超前性。从形式上看，可采用“核心”披露和“补充”披露相结合的方式。同时，提倡“强制”披露和“自愿”披露相结合，鼓励自愿披露。另外，考虑到当前金融市场和金融业务与技术日新月异的变化，指引可以像香港金管局的最佳财务资料指引那样，一年调整一次，以不断适应新的需要。
2.新的披露指引应特别注意加强以下几个方面的披露：资本充足率、资本结构、贷款质量、盈利能力和市场风险管理技术。此外，还应特别注意操作风险、信用风险等的披露，鼓励银行开发内部模型，提高风险管理技术水平。这里，马上就涉及到一个定性信息和定量信息有机结合的问题。实际上，披露定性信息是不难做到的。
3.披露指引的适用对象可以先从上市银行、待上市银行、国有“四大银行”开始，一些条件较好的股份制银行也可尝试，但像城市商业银行，步伐可慢一些。这是因为，银行与银行间的差别有时是很大的，不同国家的银行是如此，同一国家的银行亦如此。因此，披露指引可以视不同银行设立几个不同的档次，某类银行必须达到其所在档次银行的披露水平。
4.正确处理好监管信息与公开信息的关系。通常来说，监管当局可要求银行提供比公开披露多得多、且细得多的信息。我国监管部门也是这样，常常要求商业银行呈报有关信息。这些信息中，有些就是按国际通则银行必须要披露、但我国尚未公开的信息，如资本充足率、贷款质量、流动性等。制定指引，不可避免会遇到是“监管信息”还是“公开披露信息”此类的问题。笔者认为，在一些条件不是很成熟的情况下，公开披露有可能“弊大于利”，因此，在对市场反应没有把握的情况下，一些信息可以事先先报告到监管机构，待有一定把握之后，再考虑纳入公开披露范围。
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