略论国有企业改制为股份公司后的规范化，本文主要内容关键词为：股份公司论文,国有企业改制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有大中型企业改为股份后的规范问题，已经成为这类股份制企业成长、发展的关键，将国有大中型企业改为股份制企业，是从我国国情出发，探索建立现代企业制度的有效途径，是国有大中型企业与市场经济和国际接轨的较为合适的载体，是转换企业经营机制的契机。国有大中型企业的改制，给企业注入了活力，带来了新的生机，使企业无论是在所有制的形态、领导体制，运作机制，还是在改善企业形象，增强内部凝聚力，提高资产经营效益等诸方面，都发生着明显而巨大的变化。这一改革试点，已经取得了一些进展，但是，这类股份制企业毕竟是从国有大中型企业“脱胎”而来，不可避免地带有计划经济的严重“痕迹”，不可避免地背负着沉重的历史包袱，不可避免地发生新旧体制之间的磨擦和撞击。因而，这类股份制企业的改制试点的艰难复杂程度大大超过新建成或由其他所有制企业改制的股份制企业，这类股份制企业的管理规范化就显得尤其必要，尤其迫切。
一、国有大中型企业改制后存在不规范的主要表现
（一）产权清晰方面存在着四个不明确
1、国有资产的产权代表不明确。目前，国有大中型企业改制后，股东结构中的国家股比例一般都很高，具有绝对控股权。按理国家应有明确授权的、长驻的国有资产产权代表者，主持企业重大经营决策的制订和监督，在国有产权代表缺位的情况下，国有产权责任是难以真正落实的。现在的情况是，国家授权经理人员代表国家股，那么，既是国家股的代表又是公司雇员，自己雇自己，这种不受制约的机制是很难有效运作的。
2、国有资产的产权运营主体不明确。目前，国有资产产权改革的上端是清楚的，即产权归国家所有，国有资产产权的下端也是清楚的，即企业拥有法人财产权，但是产权改革中间即由那个国有资产运营主体（如国有资产经营管理公司），来经营管理股份公司中的国有资产尚不明确。
3、国有资产的收益处理方式不明确。目前由国有大中型企业改制的股份公司，国有股的收益处理没有十分明确的规定。有的公司增资配股时，由于国家配股资金不落实就主动放弃配股，直接影响国有股在公司股东结构中的比重。股份公司分红后，属国有资产的红利也不知道该交给谁？如何分配？
4、内部职工长期持股的办法不明确。国有大中型企业改制中，一个十分明确的目的之一，就是通过发行内部职工股，使内部职工成为公司的“小股东”，以增强公司的凝聚力，成为利益共同体，但是现在有了“内部职工股在本公司股票上市半年后可进行交易”的规定，于是内部职工很少不抛出持有的股票，这就有悖于保持内部职工作为小股东地位的初衷。
（二）权责明确方面存在的三个不规范
1、公司法人财产权不完整。按照现代企业制度的要求和《公司法》的规定，属于竞争性行业的股份制企业，应建立投资主体多元化以及动力机制与约束机制相结合的决策机制，在目前国有股占绝对控股权与其他投资主体小而分散的情况下，重大经营决策难免听命“一家之言”。
2、公司产权责任不到位。这主要表现在，目前股份公司既不能以其全部法人财产来抵押贷款，或者抵债，也不能依法破产。股份公司章程中，一般仅分别规定董事长、总经理的职权，缺乏双重责任制的职权规定，产权责任是没有真正到位的。
3、公司的领导体制不规范。国有大中型企业在改制前经历过党委集体领导、分工负责，党委领导下厂长负责制或职代会领导下的厂长负责制，并且形成了长期的思维定势和规章制度。改制后，要改变领导体制，与现代股份制企业的基本构架——股东大会、董事会、监事会和总经理负责（即三会并存，经营负责制）接轨，其差距十分明显的。
(1)《公司法》规定董事和董事长的产出是选举制，经理产生是聘任制。而现在相当多数的股份公司的董事、董事长、总经理事实上是上级机关委任的。
(2)《公司法》是按董事长和总经理分设的原则规定股份公司领导体制的，而现在相当多数的股份公司采用董事长兼总经理的做法，形成了事实上的总经理负责制，混淆了两者的不同职能，削弱了决策层与执行层相互权衡作用，助长了“个人说了算”的不良风气。
(3)《公司法》明确“经理列席董事会会议”，这就说明经理不一定是董事，而现在股份公司不仅经理是“当然董事”，连有的副总经理也都是“当然董事”，董事会一定程度上成为总经理班子的“经理联席会议”。
(4)《公司法》未就股份制企业建立职工代表大会作出明确的规定，也没有明确要取消职代会，但提出其职权要作相应的调整，应以民主管理和决定职工福利为主。这些股份制公司究竟是维持职代会，还是组建员工代表大会，还没有摸索到一整套股份公司如何实行民主管理的有效办法。
(5)党委在股份公司中的政治核心地位和发挥政治核心作用是不容质疑的，应该研究在股份公司中如何加强和改善党的领导。现在的问题是，党委与经理班子实际存在的“管人的不用人，用人的不管人”，重大问题由党委和经理班子重复议事的局面，已经成为股份制企业中最敏感、最棘手的问题。
（三）科学管理方面缺乏股份公司特色
1、一些国有大中型企业改制后，管理机构设置没有按股份制规范进行改组，机构重叠，人浮于事，功能内向，效率低下的局面没有根本改变。表面上戴的是股份制的帽子，实际上走的是生产型工厂的路子。
2、一些国有大中型企业改制后，虽然都进行过劳动、人事、分配三项制度的改革，但有的股份公司仍然冗员过多，好的进不来，差的出不去，劳动力结构优化和合理流动还存在着障碍，收入分配中的平均主义、大锅饭还没有彻底破除。
3、一些国有大中型企业改制后，虽然都进行了财务会计制度的改革，形式上与国际接轨，但实际中却缺乏法律的保障和配套环境，值得一提的是股份公司每年花费在请国内外会计师进行年度报告的审计、年度效益预测等方面的费用是不堪负担的。永久公司仅去年下半年在这方面的费用就高达65万元。
（四）政企分开方面有待真正落实
1、尚未脱离行政主管。国有大中型企业改制后，行政上还隶属于主管局，还是由主管局直接领导。
2、尚未摆脱行政干预。股份公司还习惯于向上级请示汇报，由于国有资产运行主体不明确，主管局事实上行使这一职权，股份公司似乎还没有理由拒绝来自政府行政部门的干预。
3、尚未脱离行政级别。国有大中型企业改制后，还存在着其相应的行政级别，上级部门下发文件，通知出席会议、任免领导干部等，还要按相应的级别处理。股份公司内部的高级，中级管理人员的配备和待遇，均有科、处级之分。
综上所述，国有大中型企业改为股份公司以后，存在着不规范的运行机制和管理方式，这种不规范，在现实经济生活中产生一系列的矛盾，其主要矛盾有三个，(1)股份制这种科学的、现代的产权制度和企业组织形式的优越性不能充分地、及时地发挥，其积极作用受到了限制，试点的初衷目的不能实现，(2)由于不规范，在试点中的许多矛盾难以解决，加剧了政府职能与企业行为的冲突，不利于社会主义经济体制的改革顺利进行，(3)由于不规范，股份制企业无法彻底摆脱计划经济体制束缚，朝建立现代企业制度方向健康发展，进而改善企业素质，提高企业效益。
二、国有大中型企业改制后实现规范化的对策和措施
什么是规范化、现代化的股份制企业呢？概括地讲，就是这个企业从募集资金、发行股票、上市交易、产权确定，运行机制内部构造性质，资产经营活动。管理方式直到外部环境、条件、配套政策和措施都比较符合股份制经济的机理，机制、原则，具有严格的法律的规定性，既体现股份制的本质要求、内在规律，又符合现代企业制度，并与股份制度经济的国际惯例接轨，能够充分体现社会主义市场经济的特点和优势。
就上海的国有大中型企业转为股份公司后的总体情况而言，建立现代企业制度试点框架基本形成，实行规范化的条件日趋成熟，这些企业除要解决一般股份公司的共同问题，还应结合实际，重点解决一些较为深层矛盾和问题：
1、加快建立国有资产的运营主体，应选择有条件的大型股份制企业集团的核心控股层进行国有资产直接授权管理试点，组建由国资委授权的国有资产经营公司，以减少管理层次，适应股份公司国有产权融合后的新变化。
2、尽快确定国有资产的产权代表。可由国有资产管理委员会授权的资产经营公司委派代表进入股份公司的董事会，也可直接授权股份公司内具备条件的高级管理人员作为产权代表，使国有产权人格化、责任具体化。
3、明确国有产权的收益处置方法
国家股的红利收益应由国有资产营运主体即国家授权的国家资产经营公司成立大型股份制企业集团的核心，控股层负责收益，以用于开辟新的经济增长点和产品结构调整，以及建立企业破产保障基金，一部分还应用于股份公司增资扩股时的配股资金，保护需要由国家控股重要企业的国家股权比重，以对这些企业实行有效的控股。
4、鼓励股份公司内部职工长期持股。改制后的股份公司内部职工的向心力、凝聚力、承受力不断增强，可以由工会出面，制订和推行内部职工持股计划，按职工年收入一定的百分比，由内部职工回购本公司的股票，并对常年保持一定的比例的职工，视企业经济效益在年终给予一定的奖励。
5、赋予企业完整的法人财产权。股份公司产权主体明晰以后，国家只作为一般出资人，已将其拥有的所有权转化为股权，由此，股份公司的一切重大问题，都应由董事会、股东大会依法自主决策，所有股东是股份公司的所有者，国家股东（包括握有控股权的），只能通过股东大会行使股东权力。
6、规范股份公司的领导体制。要按照《公司法》的规定，正确处理为五种关系，即股东大会与董事会之间的信任与托管关系，董事会与经理班子之间的授权代理关系，董事会，监事会与经理班子之间的监督制衡的关系，“新三会”与“老三会”交叉任职关系。
——规范董事会组织及其职能。
(1)董事会是股东大会的常设机构，董事会应逐步由股份公司外部董事会、内部专职董事、执行董事三部分人员组成。经理班子应逐步退出董事会，保持执行者和高级雇员的身份，实现股份公司决策层与执行层的分离，形成授权代理关系。
(2)董事会应由懂经营、会管理、有驾驭全局能力。有较高资智水平的企业家、技术专家、财务专家、国有产权代表以及社会名流组成。
(3)董事长、副董事长应由董事会充分协商、选举产生，董事长应对股份公司的情况较为熟悉，有较高的政策水平、业务能力、工作威信，党性强的专家能人担任。
(4)董事长与总经理不得相互兼职，已经兼职的应创造条件尽快逐步分离，总经理应由董事长聘任，并保持任职内的相对稳定。
——规范监事会组织及其职能。
(1)监事会是公司常设的监察机构，履行对董事会成员和经理班子等高级管理人员进行监督的职能，应调整监事会现有成员结构，充实法律、审计、高级会计师、高级工程师、高级经济师等专家，以提高监事会监察能力。
(2)股份公司的党组织，可以通过监事会成员中的党员来发挥政治核心的作用。
——建立董事会和经理班子风险激励机制。
(1)董事会成员是经理班子的收入，在考核内容、列支渠道，分配水平等方面应和一般员工和一般经营管理人员收入分配分流，以强化其所承担的责任。
(2)经理等高级经营管理人员、中层管理人员，可实行年薪制，并实行风险抵押，其收入与公司员工的工资水平脱钩，并主要与国有资产保值增值挂钩。
——正确处理好“新三会”与“老三会”之间的关系
从试点单位和原国有企业改制的实际情况看，交叉任职和以“新三会”为主的原则比较可行。
(1)从国有大中型企业的实际出发，为保证党委在股份公司中的政治核心地位，发挥政治核心作用，党委成员应在董事会和监事会中占有一定比例的席位，董事长、副董事长或总经理，副总经理与党委书记、副书记，可以交叉任职，参与股份公司的重大决策，这样，今后凡董事会和经理班子通过的重大决策和人事聘任、解聘等事项，就可以避免在同一层次的党、政机构中重复议事，以提高决策效率，降低决策成本，理顺股份公司中的党政关系。
(2)股份公司中的职代会或员工代表大会是民主管理机构，除了维护本企业员工自身合法权益外，还应选派有议事能力的代表，参加股东大会和监事会直接参与股份公司重大决策，并对董事会、经理班子、高中级管理人员进行监督。
7、规范和完善股份公司管理制度。
——进一步深化股份企业内部改革，转换经营机制。
(1)按现代企业制度的要求，精简内部机构，压缩编制可以、根据对外经营、对内管理的构架，重组织能部门，确定职责范围。
(2)人事部门要加大人事改革力度，打破企业干部的行政级别，深化企业干部与普通工人的界限，把每个干部放到最适合的位置上。
(3)中高级管理人员实行逐级聘任制。引进竞争、激励机制，推行管理人员交流制度。
(4)合理拉开内部分配的差距，按照企业经济效益和市场劳务价格，设置和调整工资等级和水平，体现“公平、效率”的原则，有条件的岗位，可推行计件工资或日工资制度，以放大经济利益的可见性，并建立与企业效益挂钩的约束、控制机制。
(5)为解决国有大中型企业转制后离退休人员过多、包袱沉重的问题，进行股份制改制时，在固定资产减去负债额后的净资产中，拿出一部份作基金，用于解决退休职工的养老金、医疗费用以及救急解难。
(6)应允许股份公司在经营好主业的同时，使用一部分资本，投资其他业务或第三产业，以开辟吸纳富余人员重新就业的渠道。
——加强企业内部的基础管理
(1)建立和健全各级岗位责任制，界定和明确各个经营实体财产责任大，制定经济责任、资产增值和考核制度。
(2)运用现代化管理的工具。加速企业信息传递和规范化处理，形成适应股份制经济的管理方法。注意提高企业形象。改进现场管理，注重班组建设和职工队伍建设。使股份公司达到规范化、现代化管理的要求。
(3)尽快推进ISO9000质量认证体系的认证，建立以总经理为首的质量保证体系，严格岗位规范和工艺操作规程，使产品质量在生产的全过程处于受控状态。将产品质量的好坏，作为检验干部工作质量的重要标准，作为评价改制成果的显著标志。
(4)为适应激烈的市场竞争，国有大中型企业改制后，要坚持“面向市场，技术进步，转换机制”的经营方针，充分调动科技人员的积极性，大力开发市场适销的新产品、新品种、新花色，及时调整产品结构和品种结构，建立适应市场变化的快速反应机制。
(5)按照《股份制企业试点审计暂行规定》的要求，应严格制订股份公司内部审计制度，对股份公司及其投资项目的财务收支，经济活动进行审计，以加强公司内部管理维护投资者的合法权益。
8、改制后的股份公司应花大力气，抓好由募集到的股本金投资建造的重大项目，培育新的经济增长点，进行资产经营，追求投资回报最大化，使股份公司获取优良的经营业绩。
三、国有大中型企业改制为股份公司后实现规范化的外部条件
国有企业改制为股份公司后的规范化，迫切需要良好的外部条件和环境，否则，股份制企业是难以生存和发展的，现阶段迫切需要外部条件为：
1、国家应进一步制订较为完善的有关股份制经济法规。党中央应制订“股份企业党的基层组织工作条例”、全国总工会应制订“股份制企业职工代表大会条例”、“股份制企业工会工作条例”，以解决股份制企业中普遍存在的“新三会”与“老三会”的矛盾，以顺利完成国有企业向股份制企业的全面转制，使股份制企业有序运行。
2、尽快解决法人股上市交易问题，目前，上海市由原国有企业转制为股份公司的股本结构中，法人股一般占总股本的5%。
3、政府应创造条件，使股份制企业的税收、财务更加规范化，对股份制企业可优先进行社会保险制度的改革试点，减轻原有的离退休职工养老金、医疗费用等历史遗留的包袱。
4、强化股份制企业的筹资融资功能，试行国际上通行的办法，如抵押贷款，发行可转换债券或境外募集等，以解决企业急需的资金。
5、对于国有企业改制前所欠银行的贷款，能否将其中的一部分转为股权，这样，既可以解决企业深感头疼的债务问题，又可以探索金融资本与工业资本融合的可行的途径。
6、切实落实发行B股的股份制企业的外资自营权，应享受外贸自营单位的同等权利，同等义务，同等资格，同等待遇。
7、形成国际上承认的权威的资产评估机构和会计师事务所，逐步减少发行B股的股份公司花费外汇请海外机构审计、评估的现象。
8、创造条件推进国有股权的流动和重组，除少数关系国计民生或垄断行业由国家控股外，多数竞争性行业可降低国家股的比例，使股份制企业的产权更加明晰。
9、加强建立经理市场，促进企业家的职业化。
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