“独董”与“独监”之辩，本文主要内容关键词为：，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
独立董事制度作为公司治理制度之一，在英美公司治理中发挥了重要作用，有效地监督了公司高管人员的败德行为。独立董事的真正价值在于“独立”二字，独立董事作为外部董事，不能担任除上市公司独立董事之外的任何职务，与上市公司及其高管人员不存在利益关系，不存在影响其进行独立客观判断的外部因素。这样就基本实现了独立董事的独立性。我国在上市公司治理中引入独立董事制度，最主要的也就是看到了这一点。
尽管我国引入独立董事制度已成为事实，但是直到现在，专家学者们对独立董事制度的看法仍然不尽相同。赞同者往往从独立董事的专业性、独立性，以及在英美公司治理中发挥的重要作用等角度阐述自己的观点，反对者的理由则主要有，我国不具备独立董事制度所赖以存在的条件，比如文化传统、外部经济环境、公司治理理念等。不过，在我们看来，我国引入独立董事制度是十分必要的，也是可行的。
我国引入独立董事制度就是为了解决企业监督机构的独立性问题，以弥补过去监督机构与被监督者存在的千丝万缕的利益关系问题。至于我国是否存在建立独立董事的客观条件，或者说独立董事制度这一舶来品能否植入我国现有制度之中，会不会出现“排斥反应”等问题，我们认为，这种担心是缺乏事实依据的。现在，我国正在进行着市场化改革，在许多方面市场化程度与英美等发达国家已经比较接近，应当说我国是具有引进独立董事的土壤的。我们现在应该做的就是不断地完善它，做好相关配套制度的建设，从而使其更好地融入公司治理制度的设计之中。
许多反对引进独立董事制度的专家学者都希望，通过改革监事会来完善我国的公司治理监督机制，也就是从现有的制度设计入手来实现监事会的独立性，他们建议引进外部监事制度。大陆法系的日本采取的就是这种制度。这种制度的目的就是加强监事会的独立性。可以说日本的这种外部监事制度确实对公司治理产生过巨大的影响，对完善公司治理监督机制起到过相当积极的作用。而我国也属于大陆法系国家，也实行日本的董事会与监事会并列的二元制的公司治理机制。因此，许多学者建议学习日本的经验，引入外部监事制度，而不是移植英美国家的独立董事制度。他们提出这一建议的理由是，这样做更适合我国的政治、经济环境和文化传统。但是，这一建议不免有以偏概全之嫌。其实，不论是引入独立董事制度还是引入外部监事制度，都是为了解决监督机构的独立性问题，从而使监督机构能够客观地、中立地履行自己的职责。既然我们有独立董事的生存土壤，那么，我们又何必一味地强调文化传统而放弃引入独立董事制度呢？既然我们搞的是市场经济，那么，所有与之相联系的经济制度我们都可以借鉴，为我所用。当然，到目前为止引入独立董事制度并没有像我们想象的那样，比如，独立董事有类似于监事的“花瓶”之嫌，没有履行好自己的职责，一些上市公司高管人员的违法违规行为并没有被独立董事们所发现、所揭露，或者发现了也装作不知道。其实，在独立董事制度相对比较健全的美国，独立董事作用的发挥也仍然会存在着许多缺憾，否则就不会出现“安然事件”这样的公司财务丑闻。所以说，任何制度的建立、完善并发挥作用，并不是一件简单、快捷的事情。即使我们选择了外部监事制度，也不可能一出台就表现得十全十美。
我们认为，我国上市公司引入独立董事制度的大方向是正确的。不过，作为一种制度移植，我国企业的独立董事制度还需要许多配套制度的构建。比如，独立董事的能力机制、任免权机制、问责机制、利益激励机制等。另外，在未来的《公司法》的完善过程中，应授权上市公司拥有自由选择单层制或双层制的权力。所谓选择单层制，就是选择独立董事制度作为公司的监督机制；所谓选择双层制，即是选择监事会而不选择独立董事制度作为公司的监督机构。不过选择双层制也必须对监事会进行改革，现行的监事会制度是不能够满足公司监督机制的要求的，建议引入独立监事制度来实现监督机构的独立性。只有实现监督机构独立性，才能弥补我国公司治理监督机制的缺陷，才能建立起完善的公司治理监督机制。