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一、从产品经营到资本营运的发展
从产品经营到资本营运的发展过程，是企业规模从单一的组织形式到集团化的发展过程。产品经营通常是在企业发展的早期，这个时期的企业只生产单一的产品，经营手段比较简单。其主要特点是，企业以横向扩大再生产的方式，追求市场份额的提高。
在市场竞争的条件下，由于任何一种产品都有一个特定的生命周期，为了保持企业的发展，企业便要考虑增加产品品种，设计产品组合。这时，资产结构问题就摆在了比较突出的地位，也就是说，企业在这个时候要面对市场扩张自己的经营领域，调整自己的经营战略，要考虑资产经营了。资产经营是以突出企业最满意的经济效益、以资源的优化配置为目的，以物权交换的形式对内部资产结构进行调整或扩张的经营行为。其主要特点是，企业以纵向扩大再生产的方式追求企业资源的优化配置。在一个现代化的集团公司中，资产经营的主体可以是它的一个子公司，也可以是集团公司自己；而产品经营的主体可能是一个车间、一条生产线、或一个子公司，产品经营处在经营领域的最基础层面。显然，在资产经营中，包含了产品经营。
随着企业经营规模的日益扩大及竞争的日趋激烈，如果企业按传统资产经营方式扩充与市场接触的“边界”或者是调整经营战略，可能适应不了竞争形势，于是从价值角度考虑的企业整体兼并、收购、控股等经营行为开始产生。这种经营行为总体上不像产品经营或资产经营那样伴随着物的流动，资本营运是产权在不同的权利主体之间的流动。这种流动的目的还是要实现资产（或资本）结构的优化或者是企业经营战略（如投资方向）的调整，最终的落脚点还是在产品经营上（一些纯粹的产权炒作行为除外）。因此我们说，从历史发展来看，产品经营、资产经营和资本营运是一个伴随企业扩张的渐进过程。从现实来看，它们在同一个企业中处在不同的经营层面。所有的经营都是以企业盈利最大化为目的的，而企业盈利最终要通过产品来实现。脱离产品经营的纯资本炒作显然是不可取的。
从我国企业经营的发展状况来看，我国企业经营基本上是处在产品（商品）经营向资产经营过渡这一发展阶段。我国企业从资产经营到资本营运的发展带有很大的人为推动因素，这种人为推动，在发达国家的经济发展中是有不少成功先例的。关键问题是，法律和制度建设必须要跟上去，要制定一整套完善的法律和制度体系，为这种人为推动的经济发展创造一个合适的法律和制度环境。
二、资本营运制度
（一）出资人制度
在对国有企业的经营状况进行诊断时，有一个共同的结论是国有企业“所有者缺位”，即由于制度上的原因，没有人来行使国有资产所有者的权利与义务。（在概念上“国有”与“全民所有”并不是两个完全等同的概念）。
所有者缺位，并不表明不存在行使权力的所有者主体，也并不表明我们需要去构造一个所有者主体。在微观层次的现代企业中，股东是所有者，股东通过投票选出董事会代行所有者权力。从我国的宏观层次看，全民是所有者，则全民皆股东，全民选举人大代表行使股东权力。因此如将我国宏观的权力结构与企业微观的权力结构对比，人民代表大会相当于董事会，国务院相当于经理会。因此由全国人民代表大会来行使所有者权力是很自然的事。但是过去的人大代表及人民代表大会更多的是从政治及社会治理这个角度选举产生的，因此通过人大选举一个专门的委员会（国有资产委员会）行使所有者的权力和义务，使所有者履行权力的这个角色定位更加准确。
明确了所有者，还并不能让所有者到位，我们应该建立使所有者不虚化的法律和制度保证体系。
1.资金投入制度
资金投入制度对全民资产的出资人来说，指的是包括投资项目可行性论证制度在内的、并且在保证社会效益的前提下使资金投入风险最小化的制度。资本保全制度也是资金投入制度的一个组成部分。
2.投资收益制度
在现实情况下，全民资产的投资收益制度，首先指的是其收取正常收益的权利，其次是收益取得过程及收益量的规定性，以及收益处置的规定性。
（1）收益取得过程的规定性。包括收益的考核监督制度， 收益的核算制度及收益的评价制度。考核监督制度是对企业拥有全民资产在正常情况下应获取收益较全面的量化指标的约束。核算制度主要是相应的财务制度。收益评价制度，实质上是对企业经营过程的总结和反省制度。应据评价结果，严格到位奖惩。
（2）收益量的规定性。在传统的收益分配中， 有一种提法：全民所有制企业的收益分配要“兼顾国家、企业、个人三者利益”。笔者以为，这是在出资人制度没有确立的情况下对企业的一种带有历史局限性的认识。如果确实要提照顾“三者”关系的话，在实行现代企业制度的条件下，应该是指国家在制定有关税收及工资方面的法律制度时，应照顾国家、所有者、职工三者利益关系。
在企业获取利益的分配中，由于企业并不是一个独立的利益主体，他不享有利益分配权。企业的利益严格来说是所有者的利益，在“资本金保全”制度下，企业的亏损要靠所有者注入资金；如果所有者希望扩大经营规模，他也应注入新的资金。企业按法律规定提取的盈余公积金（用于应付风险和企业发展的准备金），体现的是国家对所有者向企业投入的一种约束，它仍然是所有者权益。企业年终获取的盈利要在国家（税收）、所有者及职工之间分配完毕，没有分配完的（未分配利润）留待下年继续分配。
（3）收益处置的规定性。可以将经营机构取得的收益分为两类， 一类是向非国有企业的资产转让收益（即国有资本退出竞争性领域），这类收益的取得要制定严格的法规，并规范操作程序。二是资本收益及国有企业之间的资本营运收入。建议前者入财政专户，用来处理历史遗留问题（包括养老基金及向基础性、公益性行业投资），后者可以入国有资产委员会指定的专户，主要用作盈利性投资或基础性、公益性行业投资。
（二）法人财产制度
法人财产是由所有者投入及以法人名义借贷形成的。法人财产制度是以资本金保全制度为前提，保证财产所有权与经营权相对分离，使经营者能够相对独立地对所形成的法人财产行使支配（占有、使用、处置）权力的制度。
这里存在的主要问题是：由行业主管部门转化而来的经营机构在进行资本运营时，对其属下企业财产的支配权问题。这种经营机构在产权关系上，不具有集团公司作为经营机构时形成的集团公司与属下企业的投资与被投资关系，因此，由行业主管部门转化而来的经营机构，其资本运作方式还是一个需认真研究的问题。笔者以为，针对这类经营机构对属下企业的财产支配权，要设置一个过渡期，过渡期内，支配权表现为“建议权”或“顾问权”。
根据《国家体改委关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见》，国务院行使全民资产所有权，县以上各级地方政府是该级政府所属或所投资企业国有资本的出资人。行使出资人职能的组织形式是国有资本营运决策会议，具体的运营机构为按《公司法》规范的国有独资公司（具体形式可以是控股公司、集团公司、资产经营公司、投资公司）。
国有资本出资人和国有资本营运机构组成国有资本营运体系。出资人和营运机构之间以资本为连结纽带，是出资人与被投资企业的关系。
《指导意见》中提出了国有资产营运的以下层次关系：
所有者（国务院）——出资人（各级政府）——营运决策会议（临时性组织）——经营机构（法人）——生产企业（法人）。
第一层关系：所有者——出资人。这一层关系实际上是信托投资关系，所有者将资产托付“出资人”出资。这一层关系体现的是“国家统一所有”。
第二层关系：出资人——营运决策会议。这一层关系是不完全代理关系。营运决策会议代行出资人职能。这一层关系所体现的是“政府分级管理”。而且由于政府主要负责人任决策会议主席，政府管理的职能在这里体现得还很充分。因此，微观层次的政企也难以分开。
第三层关系：营运决策会议——经营机构。经营机构是按《公司法》组建的企业法人，但只有一般项目的投资决策权。经营机构的发展规划、经营方针、投资规划及经营目标，由决策会议决定。这表明，履行政府出资人职能的营运决策会议是本地区所有经营机构的股东会。
这一层关系要体现的是“企业独立经营”，若决策会议的职能正常发挥，则企业可以独立经营。不然的话，企业独立经营可能会向两个极端分化，即要么独立到无政府主义的程度，要么失去独立性。
第四层次：经营机构——生产企业。这一层关系是集团内的母公司与子公司的关系。
如果在这两个法人主体之间产生委托经营关系，则应该认定这两个法人主体之间必将发生兼并或被兼并行为。两个法人主体在签订委托经营协议时，必须就兼并事宜作出安排，并报当地决策会议备案。在两个法人主体正式提出申请并经决策会议决定之后，再进入兼并的法定程序。而且在委托经营协议签定到进入法定兼并程序之间的时间要作出规定，笔者以为最长不得超过一年。在委托经营期间，要随时就一些重大的经营事项向决策会议报告。
在经营机构——生产企业这一层关系中，由于经营机构形式多样，特别是其中有一些从行业主管部门转化而来，从国家管理的角度看，这一层关系最为复杂。
首先，我们在前面谈到，资本营运是以商品经营为基础的一种更高层次的经营行为，离开了商品经营这个基础，资本营运就有可能变成一种纯粹的资本炒作行为。因此，决策会议要从资本营运行为的目的及可能的后果上把关，营运过程也要适当关注。
其次，资本营运既是一门技术，更是一门学问。目前在我国开展资本营运尚缺乏市场基础。因此，除了国家要努力营造市场氛围（包括规范资本市场、完善中介机构等），资本营运主体更是要尽快掌握这门技术。
（三）制衡机制
制衡机制，实际上是责、权、利相互协调、相互统一的机制，即权力机制、制约机制（责任机制）、利益机制相互发挥作用的一种制度安排。由于权力机制与制约机制是交织在一起的，制衡机制又可以简单地分为权力制约机制与利益机制（即通常说的激励机制）。
任何一项制度安排，只是权力到位而相应的利益和责任不到位，即这项制度安排中缺乏制衡机制，特别是制约机制，则这项制度是不完善的。这就像企业的产品质量检验一样，制约过程实际上是质量检查过程。当然如果产品质量责任不落实到人，而且质量问题不作严格处理，则质检就会流于形式。从这个意义上讲，国家应当把资本营运制度安排中的制约机制作为一个质量保证体系予以充分关注。
制约机制包括预防性的制约制度和察觉性的制约制度。预防性的制约制度，是指在制度安排中能产生一种相互牵制的权力划分。察觉性的制约制度是一种定期的检查报告制度，它能保证一旦发现渎职行为，便及时进行纠正或制止。