上市公司审计委员会制度在美、英、加的发展及其启示，本文主要内容关键词为：上市公司论文,启示论文,委员会论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近来，财务报告欺诈及盈余管理引起了人们的广泛关注。那么，如何设计一套有效的内部控制制度来防止或减轻管理当局这种操纵盈余的行为呢？美、英、加三国的思路是：在公司内部设立审计委员会，通过审计委员会来对公司管理当局进行有效的监督，从而及时发现和纠正虚假财务报告。通过对美、英、加审计委员会制度的介绍，也许会对我们有所启示。
一、审计委员会制度的产生背景及其功能
企业理论认为，企业是利益各方签订的一组契约，不同的契约安排会滋生不同的机会主义行为，而机会主义行为则会减少企业的价值；在以理性预期为特征的市场环境中，其带来的成本最终由契约各方来承担。解决问题的一种思路是，在履约过程中对企业管理当局进行有效的监督，以降低代理成本。 审计在此担负着部分使命。 美国Mekesson & Robbins丑闻发生后， 纽约证券交易所和美国证券管理委员会（SEC）分别于1939年和1940年提出设立审计委员会的建议，60年代此建议受到美国社会各界的广泛关注。随后，1973年纽约证券交易所建议所有上市公司应成立一个由5名非执行董事组成的审计委员会。此项建议于1977年得到了SEC的批准。从此， 在美国公司治理结构中多了一位新成员——审计委员会。随着，审计委员会在美国的发展，英国、加拿大等国也在公司治理结构方面展开了一场静悄悄的革命。亚洲金融危机后，韩国、新加坡和我国香港特别行政区等部分亚洲国家和地区也强制上市公司设立审计委员会，希望通过审计委员会来减轻代理问题对资本市场所造成的危害。
审计委员会作为一种加强公司内部控制的机制，在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。其功能概括起来有两点（加拿大注册会计师协会，CICA，1981年）：（1 ）通过监督管理当局进而缩小公众与公司管理当局之间的期望差距；（2 ）通过减轻公司管理当局对审计人员施加的压力来提高外部审计人员的独立性。虽然，审计委员会在法定职责只是审核年度财务报告。但实际上许多审计委员会却承担着更为广泛的责任（CICA，1988）。具体说来，包括以下几个方面：（1 ）在财务报告方面：a.复核年度已审财务报表；b.复核中期未审财务报表；c.复核其他财务报告；d.复核公布前的盈利数；e 复核公司会计原则（惯例）。（2）在审计计划方面：a.讨论审计工作的范围与时间；b.讨论审计方法；c.讨论审计问题；d.核准或提名审计人员；e.建议或批准审计费。（3）在内部控制方面；a.评价内部控制的充分性与有效性；b.评价员工欺诈的可能性；c.评价管理当局欺诈的可能性；d.评价电子数据处理系统（EDP）的有效性；e.评价公司的行为守则（安永工作手册）。
二、审计委员会制度在美、英、加的发展
（一）审计委员会制度在美国的发展
1.审计委员会制度的启动 虽然SEC于1940 年就开始思考是否应设立审计委员会这一问题，但直到1974年才对设立审计委员会采取实质性的行动。它要求所有上市公司必须在其招股说明书中说明董事会中是否设有审计委员会。1978年则更明确地提出，所有上市公司必须在其招股说明书中说明，董事会中是否设有常任审计委员会、提名委员会及工薪报酬委员会。作为对SEC的积极响应， 同年美国三大证券交易机构相继对上市公司设立审计委员会加以规范。纽约证券交易所强制要求所有在该所上市的公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会；纳斯达克（NASDAQ）要求公司必须设立由大多数独立董事所组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公司应设立审计委员会。
2.审计委员会制度的初步设想——探索委员会（COSO）报告 虽然SEC 与美国几个重要的证券交易所强制要求上市公司的董事会设置审计委员会，但对于审计委员会的职能及责任以及如何开展活动，却一直没有较为明确的规定。经过深入研究，1987年COSO发布《全美虚假财务报告委员会的报告》。该报告主要包括三方面内容：（1 ）关于审计委员会的组织与章程：a.SEC 应建议所有公开发行股票的公司设置全部由独立董事组成的审计委员会：b.每家上市公司都应制定相应的章程，在章程中详细说明审计委员会的职责。（2）关于审计委员会的职责：a.审计委员会应对公司财务报告体系及内部控制制度有充分的了解，随时注意并履行有效监督的职责；b.SEC 应要求所有上市公司在其年度报告中附一份由审计委员会主任签署的致股东函，以说明审计委员会的职责及该年度中的重要活动；c.审计委员会应对季度财务报告的编制负监督责任；d.审计委员会应有足够的财力和充分的授权，以便很好地完成其职责。（3）关于同有关方面的协调：a.审计委员会与管理当局应共同确保内部审计人员适当参与财务报告流程，并妥善协调内部审计人员与外部审计人员的关系；b.审计委员会应复核管理当局评估审计人员独立性时考虑的因素，审计委员会与管理当局共同协助审计人员保持其超然独立性。
3.审计委员会制度的进一步发展——1991年的《联邦存款保险改革法案》1991年美国国会通过《联邦存款保险改革法案》，该法案除要求每一家金融机构都应设置全部由外部董事组成的审计委员会外，还强调资产总额在3亿美元以上的金融机构，应至少聘请2位具有财务会计、审计或银行相关经验的委员，而且重要客户不得加入审计委员会。此外，该法案还对审计委员会的职责作出了较为明确的规定，这些规定与COSO报告大体相似。
4.审计委员会制度的整体性框架——公众监督委员会（POB ）的观点 自1967年提倡所有上市公司皆应设立全部由非执行董事组成的审计委员会以来，美国注册会计师协会（AIPCA ）作为美国民间颇具影响力的组织一直保持沉默，1993年终于采取了实际行动。其证券管理执行委员会下设的公众监督委员会（POB）对审计委员会提出了许多建议。 与COSO报告相比，在两方面作了进一步的规范：（1 ）证券管理委员会应要求审计委员会提交一份书面报告，并说明审计委员会的职责及该年度的执行状况。书面报告应包括如下声明：a.审计委员会已复核提交给SEC的年度财务报告；b.审计委员会已与管理当局及审计人员就提交SEC的年度财务报告进行了商议；c.审计委员会已充分获得审计人员应向审计委员会报告的各种信息；d.审计委员会相信公司提交给SEC 的年度财务报告的完整性，并认定该报告与其所获信息保持一致；e.审计委员会相信财务报告的编制符合适当的会计原则。（2 ）审计委员会应确信支付给审计人员的审计费用足以确保公司可以获得完整及应有的审计服务。1995年POB又公布了一份题为《董事、管理当局、 审计人员——在保护股东利益方面的联盟》的报告，为如何有效地保持审计委员会与审计人员的关系提出了一系列切实可行的措施。比如，审计业务约定书应明确说明审计委员会是客户的代表，以及审计人员没有收受管理当局的任何贿赂等。
5.来自实务界的反应 美国一家研究机构于1998年对《财富》杂志500强中的340家公司进行了问卷调查，其中收到有效答卷67份。调查结果表明：a.审计委员会复核审计费用的占92%，不进行复核的为8%；b.审计委员会能从管理当局那里获得有关年度财务报告重大差异解释的占97%，不能获得的为1%，没有作答复的为2%；c.审计委员会与审计人员共同讨论或有事项、法律诉讼等重大问题对公司报表造成实质性影响的占92%，不讨论的为8%。
6. 审计委员会发展新动向——蓝绸委员会（Blue
Ribbon Committee）的建议 为了进一步强化审计委员会在公司财务报告方面的监督作用，纽约证券交易所与全美证券交易商协会成立了蓝绸委员会。该委员会于1999年2 月起草了一份题为《关于改进公司审计委员会效果》的报告，提出如下建议：（1）审计委员会的成员均应是独立董事；（2）审计委员会至少应由三人组成， 并且每个成员均与公司在资金上保持独立；（3）审计委员会应在章程中阐明其职责；（4）应在年报中披露审计委员会有关职责履行情况；（5 ）审计委员会应与审计人员协商为保持审计独立性应采取的措施；（6 ）审计人员应与审计委员会讨论财务报告的质量。
（二）审计委员会制度在英国的发展
1.审计委员会制度在英国的提出 审计委员会制度的发展在英国没有象在美国那样顺利。1977年在公司法修订时就有人提出，上市公司应设立由非执行董事组成的审计委员会，并且审计委员会应对与公司财务报告审计及内部控制制度有关的重大议题加以关注。但一直没有真正列入法案。1986年英国注册会计师协会的工作小组正式建议公司审计委员会应负责提名会计师事务所，并与审计人员协商业务的约定书、审批审计计划、复核审计人员提出的管理建议书。同年，伦敦证券交易所也建议所有上市公司皆应设置审计委员会。
2.审计委员会制度基本框架的确立——凯德伯里（Cadbury ）报告 尽管与上市公司相关的组织为审计委员会制度在英国的推广都进行了各自的努力，但较有影响力的当属公司治理制度财务委员会。该组织于1992年发布了凯德伯里报告。该报告肯定了审计委员会在确保公司财务报告公允表达方面扮演的重要角色，并建议所有上市公司皆应设置审计委员会。伦敦证券交易所基本上采纳了凯德伯里报告的建议，并要求在该所上市的公司应遵照凯德伯里报告关于公司财务报告体系的建议执行。兹将Cadbury报告对审计委员会的主要建议归纳如下：（1）关于审计委员会的组织与章程：a.审计委员会至少有3人组成， 其成员由非执行董事担任，独立董事占全体审计委员会成员的大多数；b.审计委员会应有正式的章程，以便对委员会的权责、成员资格作出明确的规定，并且每年至少要召开两次会议；c.公司的审计人员、内部审计主管、财务经理应定期参加审计委员会的会议；d.审计委员会成员与审计人员每年至少单独召开一次会议，以确保妥善解决审计人员在审计过程中未解决的问题；e.审计委员会应有足够的权力及财力，可以聘请外界专业人士来协助其完成任务。必要时，可邀请具有相关经验的外部人士参与审计委员会的会议。（2）关于审计委员会的职责：a.对聘请审计人员及审计费用具有建议权；b.在年报及中报呈交董事会前加以复核；c.与审计人员讨论审计约定书的性质范围，以及审计人员在审计过程中遇到的问题；d.复核审计人员提出的管理建议书；e.在召开董事会之前，复核内部审计部门提出的报告；f.复核公司重大案件调查结果的报告；g.审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力，以保证其顺利地开展工作，并复核内部审计工作计划；h.审计委员会的成员名单应在公司年报中披露，委员会主任应出席年度股东大会，并接受股东的垂询。
3.审计实务委员会对实务界的要求审计实务委员会是一个旨在为公司审计提供指南的组织，在英国享有很高的地位。该组织于1999年初提出了一份报告，该报告对公司审计提出了新的要求，其中与审计委员会有关的有：（1）要求审计委员会确保审计人员的独立性；（2）审计人员定期与审计委员会沟通；（3 ）审计委员会应在年报中说明其履行职责的情况等。
由于相关组织的努力，英国贸易工业部在近期修订公司法时，准备将审计委员会作为一个议题加以讨论。
（三）审计委员会制度在加拿大的发展
1.审计委员会制度的提出 1965年发生的大西洋承兑公司舞弊案，引起了加拿大政府对公司治理制度及财务报告披露体系的重视。1975年在修订加拿大公司法时，政府要求所有公开发行股票的公司应设立审计委员会，并且负责公司年度财务报告在呈交董事会前的核准事宜。
2.审计委员会制度的初步构想——麦克唐纳（Macdonald）报告 1981年加拿大注册会计师协会发布了一份研究报告，建议审计委员会的法定职责为：在提交董事会批准前，复核公司的年度财务报告；后来又于1988年发布麦克唐纳（Macdonald）报告， 在该报告中提出了关于审计委员会的设立及其职权的具体建议：（1 ）上市公司应设立主要由外部董事组成的审计委员会；（2 ）审计委员会每年应向股东报告其与履职相关的事宜；（3 ）审计委员会于公司发布年度财务报告之前应加以复核。
3.审计委员会制度整体性框架的形成
1990年10月，加拿大证券管理委员会发布一份参照Macdonald 报告拟就的公告，因此也可以看成是对Macdonald报告的具体化。 该公告对审计委员会制度的设计提出如下看法：（1）关于审计委员会的组织与章程：a.审计委员会主任应为独立董事。b.审计委员会的成员至少应有三人。c.审计委员会应定期召开会议，并保持适当的会议记录。（2）关于审计委员会的职责：a.在公布前对公司年报进行复核，并向管理当局询问两个会计年度的财务状况是否有重大差异及其产生差异的原因。b.复核公司财务报告中与重大风险及不确定因素、关键性假设和估计有关的事项，以及对重大会计原则变更的提议。c.在公司公布中报前复核中报。d.复审公司所聘任的财务主管及主要管理人员。e.复核聘任会计师事务所的程序，审计约定书的内容与范围，以及审计费用的合理性。若公司管理当局委任事务所提供非审计服务时，审计委员会应评估其对审计人员独立性可能造成的影响。f.复核审计人员所提出的审计计划。g.讨论审计人员在审计过程中提出的重大问题。h.复核审计人员与内部审计人员对管理当局所提出的建议书，评估管理当局的答复，并关注公司改进内部控制方面重大缺陷的行动。i.对公司更换会计师事务所的议案进行复核，并进一步关注审计人员与管理当局意见不一致之处，以及审计过程中是否存在尚未解决的问题。（3）关于同有关方面的协调：a.审计委员会应安排与审计人员、内部审计部门、管理当局等相关部门的协商会议；b.定期向董事会报告其工作内容。
4.来自实务界的反应 据加拿大《商业》杂志于1993年对加拿大排名前400位的公司进行调查， 结果表明：由公司审计委员会讨论审计范围的占99%；讨论内部控制有效性的占97%；讨论内部审计计划的占94%；审查公司会计政策的占93%；审核公司报表附注信息的占98%；审核中期报告的占74%；其中公布前复核的占71%，公布后复核的占3 %；复核盈利数据的占70%。
通过对美国、英国、加拿大等三国审计委员会制度发展情况的综述，我们发现审计委员会制度在这三个国家之所以能够成功实施，原因有二：其一，证券管理机构及交易所的强有力支持；其二，一些民间机构（如各国注册会计师协会）为审计委员会的设立与运作提供了可资参考的操作性指南。尽管三国公司治理机制与披露环境方面的差异导致了在具体规范审计委员会制度方面各国指南的不一致性，但是，有三点极为相似：（1）审计委员会在公司内部的地位很高，权力很大；（2）审计委员会成员具有相当大的独立性；（3）对审计委员会的职责规定较为具体、明确，相关组织还为审计委员会行使职权时，提供了许多操作性较强的措施。
三、结论与启示
审计委员会作为一种加强公司内部控制的制度安排，发韧于美国。它有效地弥补了公司三位一体治理结构的缺陷，从而使公司治理机制得到强化。由于我国上市公司约束机制尚不健全，大多数公司实质上是由公司管理层来聘请会计师事务所，因此，通过事务所鉴证财务报告，进而监督公司管理当局的机制不能也不可能发挥应有的作用。这样就迫切需要在公司管理层与会计师事务所之间安排一种监督力量，以确保二者的相对独立性，并籍此完善公司治理结构。通过对西方审计委员会制度发展状况的研究，笔者提出以下三方面的意见：
1.我国证监会与证券交易所应要求上市公司建立由监事会领导下的独立审计委员会制度，并在年度报告中披露该委员会的重要活动及其成员构成情况；确保审计委员会的相对独立性，从而强化其对公司管理层的监督功能。
2.审计委员会的职责与权限应明确写入公司章程。比如，公司章程应赋予审计委员会对公司财务报告流程及内部控制的监督权，明确规定审计委员会对聘请会计师事务所及商定审计计划等相关工作的参与权，从而确保审计委员会在公司中的权利与地位。
3.中国注册会计师协会应加紧相关方面的研究工作，为审计委员会制度的有效运作提供可资参考的操作性指南。
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