对合并商誉会计处理的若干探讨——基于有对赌协议的分步并购方式,本文主要内容关键词为:商誉论文,会计处理论文,协议论文,方式论文,此文献不代表本站观点,内容供学术参考,文章仅供参考阅读下载。
一直以来上市公司都希望能够并购同行业中具有技术优势但又缺乏资金的中小企业。将此类企业作为并购的目标公司,并购方并不要求目标公司有很大的资产或净资产规模,而是着眼未来,看中其以后年度的经营发展和盈利增长趋势。具有高盈利能力、更快发展速度与持续增长动力的轻资产公司越来越成为众多并购企业觊觎的对象。较好的盈利预期使得投资者愿意花远远高于目标企业账面净资产的价格来收购,即采用溢价收购方式,于是在非同一控制的情况下,便会产生商誉。盈利预期的前景越好,溢价越高,产生的商誉也就越大。根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》(CAS 8)和《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)规定,企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值,应计提商誉减值准备计入当期损益,且该减值不得转回。
周晓苏,黄殿英(2008)对郎咸平、安德瑞德等人的实证数据研究得出,从短期来看目标企业的平均短期超额收益来源于“合并商誉”,其中61.3%来源于收购方公司的损失,另外38.7%来源于并购产生的协同效应。因而从短期来看目标公司的短期利益是以牺牲并购方股东的利益为代价的,并购活动并不能给并购方带来盈利,甚至会对利润造成压力。而如若在并购后第二年或第三年出现商誉减值,无疑对并购方的当年利润压力雪上加霜。当然,并购后短期内便出现商誉减值的情况只是出于假设,但是高额的商誉背后始终包藏着减值的巨大风险。尤其在我国这样一个资本市场并不完善、外部环境可预计性较弱,企业应对风险的能力较低的情况下,这样的并购结果并不理想,一旦出现连续减值并非一般企业所能应对和承受的。
一、一种新的并购实施方式
为解决对商誉减值的忧虑,且从谨慎性及长远发展出发,目前实务中出现了许多类似的企业,他们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体来讲,就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份(如51%)达到控制标准,使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后(第二年或第三年),并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定:母公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划,而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积,无需在利润表中予以反映。如此,整个过程实现了低商誉甚至是零商誉,将未来商誉减值问题的大隐患扼杀在了摇篮里。即使目标公司无法达到并购企业在并购前对其的预期盈利目标和并购效应,且在有商誉减值的情况下与一次实现并购方式同样会减少自身的权益,但对上市公司本身的盈利压力已经减轻许多。
而且,尽管新《企业会计准则》规定要在资产组的基础上进行减值测试,但是考虑到目前我国资本市场规模较小、可参考的公允价值相对有限等客观状况,对商誉估值、资产组划分的不确定性,以及每年测试的人力、物力、时间与成本效益原则的权衡等系列问题,实务中以后年度目标企业是否可以实现收购时其管理层承诺的盈利预期是用以判断并购企业在合并中产生的商誉是否产生相关减值的关键因素。如果未达到盈利预期,则需要对原基准与假设进行相关分析,若无变化,则要对原商誉计提一定的比例减值准备。对非同一控制下企业合并的一次实施并购计划与分步实施并购计划的会计处理及经济后果简单整理如下表。
从上表我们可以看到,同样的并购事项仅仅由于采用了不同的实施方式,便产生了井然迥异的后果。分步实施并购计划的处理方式,不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用,还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合法合规,可以断言任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而,对于审计人员及其他外部监管者而言,这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。由于现有的会计准则未曾考虑此种情况,也未就相关问题提供理论界定或实务操作指引,因而在实务中审计及监管人员如何拿捏类似问题存在很大的探讨空间。
二、是方式创新,还是盈余管理
表面看来,上文并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法,而且从法律要求的基本原则“等价有偿”出发,该种并购实施方式的并购双方意思自知,也没明显损害社会公共利益。但整个过程实际上包藏了一个关键性的实施要件,即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定,关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。而对该类协议究竟是方式的创新还是盈余管理的判断也需建立在对协议性质认定的基础之上。
从该类协议的作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析,笔者认为其应属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议,即“估值调整机制(VAM)”最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中,是指投资方与融资方在达成投资协议时,针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件,投资方就可以行使某种权利;如果没有达到约定的条件,融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称,为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估,以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排,除了广泛用于企业的投资融资领域,也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。
然而,虽然随着海外私人股权投资基金在我国投资活动的日益活跃,对赌协议被越来越多地运用,但总体上对其研究仍然不够深入,目前我国法律没有对于其作出明确的直接规定。若采用间接推演法,根据我国《合同法》第124条的规定来看,对赌协议在合同法上应属于无名合同。可是对于这种无名合同应当适用何种法律调整、协议是否有效在实践中仍然模棱两可颇具争议。从对赌协议的内容看,其又符合射幸合同的要求,但是该种协议还是具有独特性:一些射幸合同因为符合法律要件而合法,如保险合同,而还有一些例如赌博合同的射幸行为因为违反了法律法规的强制性、禁止性规定,或者违背社会公共利益而无效。目前法律无法对其做到有效调整与约束。①基于以上的探究,无论是直接的法律界定还是间接推演,我们似乎都无法从法律层面得出对赌协议合法或有效与否的有力证据,未能替我们寻求出一个清晰的评定标准,却给以后的进一步研究提供了方向。
虽然法律层面没能对分步实施并购计划这种方式,给出方式创新还是盈余管理明确的答案,但是诉诸该种并购方式产生的原因,不难看到,由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润,管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑出现对合并商誉敬而远之、能不确认尽量不确认之态,并利用对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购,以达到规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求。因而,从其产生的原因以及对赌协议本身合法有效性难以认定出发,笔者认为,这种分步并购的方法根本不能算作为一种并购的创新方式,而更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质仅仅是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处,只是不能否认,在引入对赌协议下它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益,巧妙地钻了会计准则的空子,还将自己置于法律盲区的避风港中混淆了视线。
所以,如何防止企业运用对赌协议来实现分步并购计划的盈余管理活动甚至是利润操纵,值得审计及监管¥
注释:
①谢海霞 对赌协议的法律性质探讨[J].法学杂志,2010年第1期,73-76。人员的深入思考。从协议的实质出发,笔者认为协议具体内容的安排可以作为一个划分标准。如果分步并购计划实施的协议是相关联的(即一份协议,分步实施),则应作为一个整体的股权交易来看待,并不能简单视同收购子公司的少数股东权益来处理,应考虑重新确认商誉;如果协议是不相关联、是为了增持股份的分步交易,或有充分的证据表明前后的并购是不相关的且时间间隔在一年以上的,那么应该按照准则的规定,将购买子公司少数股东权益活动不作为合并处理,差额调整资本公积或留存收益。
三、归因分析及若干思考
虽然,目前实务中该种并购方式相对其他方式而言还只能算是少部分,但是只要该种方式被应用实施,便会使得审计人员诉之无源。这从另一个侧面反映了当前我国企业会计准则对合并商誉的确认、后续计量的处理方式上仍存在一些有待斟酌完善之处。
(一)商誉的初始确认
2001年,美国财务会计准则委员会(FASB)在发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》(SFAS141)第43段规定,被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中减去的金额净值的超出额,应当确认为一项资产,即商誉。2006年,我国CAS 20规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。可见,不论是FASB还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中,都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值,使得真正商誉的价值变得模糊,导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力,或者类似上文对赌协议的影响,我国运用购买价格来进行倒轧,更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分,偏离商誉的实质。
(二)合并商誉的后续会计处理
合并商誉的性质界定及初始确认直接关系到其后续的会计处理。2001年12月,FASB发布了《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》(SFAS 142),取代了1970年会计原则委员会(APB)第17号意见书《无形资产》中关于合并商誉在40年内摊销的规定,将商誉的后续计量实现了由摊销向减值转变。2004年国际会计准则理事会(IASB)也颁布《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS 3),取代了1998年国际会计准则委员会(IASC)发布的国际会计准则第22号(IAS 22),禁止了商誉的分期摊销。可以说2006年我国发布CAS 8中对商誉的后续计量的规定已经实现了与国际准则的实质趋同,商誉不再被摊销而是实施逐年减值测试。
诚然,国际上会计准则纷纷采用减值测试以取代摊销法对商誉进行后续处理,为的是减轻原有摊销法给企业在摊销方式的选择、摊销期限确定上的主观性,提高会计信息质量,也似乎更符合决策有用观。然而从上文对商誉初始确认的探讨中我们可以看到,目前会计准则确认的合并商誉与目标公司真实的商誉还是有一定差距,倒轧方式更多体现的是“合并价差”而非纯粹商誉。合并差价中包含的协同效应、议价能力等因素使得简单对确认的“商誉”采用一致的减值方式可能会使会计信息缺乏可理解与可比性。
不容否认,目前对商誉的减值测试方式在实践中存在非常现实的操作难题,若完全按照准则的规定对商誉进行逐年测试,除去相关人员的专业水平要求、测试程序执行的时间、测试成本等问题,对资产组的认定、未来现金流量的评估等问题上仍然存在一定的任意性和主观性。而且,由于市场对减值消息的敏感性,取消合并商誉摊销处理采用减值测试方式及减值不得转回的规定,会加大利润的波动性,减少利润的持续性,使得商誉减值再次成为利润操纵首当其冲的切入点。尤其随着轻资产运营作为一种新型的资本战略形式逐渐兴起,因并购重组而产生大量合并商誉的企业经理人员势必会加大对其的盈余管理或者利润操纵,降低会计信息的可靠性及可理解性。正如陆正华、戴其力、马颖翩(2010)对中国上市公司合并商誉减值测试的实证研究结果表明,中国上市公司合并商誉减值测试存在明显的盈余管理动机。加之,我国资本市场较之国外发达国家而言相对不完善、公允价值难以取得且“公允性”的体现有待考证等特殊性,笔者认为,对我国商誉的后续计量是否仍完全遵从国际会计准则的处理方式,一步到位地实现由摊销法向减值方式的转变还有待商榷。
注释:
①谢海霞.对赌协议的法律性质探讨[J].法学杂志,2010年第1期,73-76。
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