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所有权与控制权的分离是现代公司制的重要特征，由此导致的所有者与经营者之间在目标、利益上的分歧以及出现的内部人控制现象已成为目前理论研究和实际工作所关注的问题。
内部人控制现象的产生
在各国的股份制实践中，内部人控制是伴随着现代股份公司而滋生的一种普遍现象。从现代公司理论来分析，所谓的内部人控制是指在现代公司所有权与控制权分离的条件下，公司高层经理人员事实上或依法掌握了公司的控制权，以使其利益在公司决策中得到充分的体现，从而损害所有者利益的行为。按照经济学家青木昌彦的观点，内部人控制分为“法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”。前者是指经理人员通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权；后者是指经理人员虽然不持有公司的股权，但在公司的资产使用、处理和收益的分配等方面实际上拥有的控制权。在我国的国有企业及改制后的股份制企业中，内部人控制现象主要表现为后一种情形。在国有企业公司制改造初期，传统的国家集权和直接经营的产权结构已经打破，但在与市场经济相适应的产权关系尚未真正确立的情况下，公司的治理结构明显地呈现出不规范的特征，由此产生的内部人控制现象已经成为当前公司制改造初期一个比较突出又难以整治的问题。“穷庙富方丈”及公司最高管理人员的腐败等现象的出现，都与内部人控制有着密切的关系。
目前，在我国的股份制企业中，虽然无一例外地确立了公司治理结构，但在实际运作过程中存在不少问题。不规范的公司治理结构是造成内部人控制现象产生的主要根源，其主要表现在以下几个方面：
其一是股东大会与董事会的关系没有理顺。一些股份制企业并没有真正地把股东大会作为公司的最高权力机构，而是将董事会凌驾于股东大会之上。除了对公司利润分配方案的审议比较重视之外（事实上其权力往往也集中于董事会），对公司的经营方针、投资决策、审议董事会的工作报告等重大问题，股东大会还未能认真履行自己的职权。股东大会往往走过场，流于形式。即使对公司股东大会已经通过的决议，董事会成员也我行我素，把股东大会通过的重大决议置于脑后，其结果是难以形成股东大会对董事会工作的制衡作用，经常出现违背股东意愿，严重损害股东权益的行为。
其二是董事会与经理人员的关系没有理顺。在人事安排上，许多公司的总经理都由董事长兼任。这种做法虽然能使公司日常工作的开展比较容易，避免工作中的矛盾和相互扯皮。但董事长兼总经理的做法，混淆了两者的不同身份，且形成了权力的过度集中。董事会的权力事实上被总经理所掌握，总经理不仅掌握了公司的日常经营业务，同时也掌握了原本应由董事会掌握的诸如公司战略规划、利润分配等权力。经理的权力过大，不受实质性的制约，一人说了算，成为“专制管理”。董事会与经理之间的权力制衡机制的失调，是造成内部人控制现象越演越烈的原因之一。
其三是监事会与董事会、经理之间的关系没有理顺。监事会在公司治理结构中处于监督的地位，其主要职责是监督董事和经理人员的行为。然而，从目前大多数公司监事会的人员组成看，大多由纪委主任、内部审计人员、工会主席、财务科长和少量的职工等组成。这种人员安排，由于他们与经理有着千丝万缕的联系，在日常工作中实质上处于被领导、被指挥的位置，要他们去行使监督权，制约董事、经理的行为，实质上是纸上谈兵，难上其难。而少数股东代表、非公司人员，由于对公司的情况不甚了解，也只是象征性地参加监事会而已，难以发挥监督作用。监事会的形同虚设是造成董事长或总经理独揽大权，失去制约、监督和内部人控制现象的另一原因之一。
所有权缺位问题，是我国内部人控制现象产生的另一个重要因素。企业公司制改造后，从法律上明确了股份公司没有上级主管。因而，原有的上级行政部门已经失去了制约公司内部人行为的法律依据，而国有股权代表的人格化仍不甚明确。谁来代表国家在股东大会上行使表决权并执行监督经理人员的职能？虽然国有资产管理部门是名义上的国有股权代表，但国有资产管理部门如何进入企业的问题尚未解决，能真正对国有资产保值增值负责，关心国有资产的国家所有者的人格化代表尚未建立起来。即使国有资产管理部门在公司中派了产权代表，但由于大多数产权代表是副业或兼职，有的身兼数家公司的董事、监事，且对企业的实际情况缺乏了解。这些产权代表也只是象征性地参加一下股东会、董事会而已。在股份公司中，国家实际上是在缺乏制约的情况下，将所有权的全部或部分权力交给了经理。经理们往往以“老板”自居，以企业自主权为由谋求内部人控制，并借助各种形式化公为私，挤占企业资产，侵占国家财产。
规范公司治理结构
内部人控制问题作为股份公司制度下，资产委托代理关系的滋生现象，它的解决必须借助于公司治理结构的规范。从实际出发，充分研究中国的国情，同时借鉴西方国家公司治理结构的有益经验，构造具有中国特色的公司治理结构，寻找解决我国经济转轨时期内部人控制问题的途径，具有十分现实的意义。
第一，明确国有资产投资主体，解决所有权到位问题，强化国有资产所有权监督。
产权明晰是一个有效率的、科学的公司治理结构建立的前提条件。由于股份公司的权利主体涉及到股东、董事会、经理人员和职工，不同的权利主体在目标上存在较大的分歧，且关系复杂。如果产权不明晰势必会导致各权利主体的角色移位和行为边界的界定困难。就股份公司的规范运行来说，就是根据不同的权利主体相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，以保证各权利主体权责明确、各司其职和有效行使决策、执行和监督的权力。明确股份制企业中国有资产的投资主体，解决所有权到位问题。目前，当务之急是要尽快制定有关国有资产投资公司的法律法规，明确国有资产投资公司的法人性质和相应的权力，尤其要在法律上赋予国有资产投资公司通过股东大会进入公司董事会、监事会的权力。对于国有资产占控股地位的股份公司，还应在法律上明确，公司董事会、监事会的主要成员必须由国有资产投资公司派出。此外，由于股东大会是非常设机构。因此，仅仅依靠股东大会实施所有权控制、制约内部人行为仍是非常困难的。要充分认识监事会在公司治理结构中的监督作用。《公司法》规定，监事会的主要职责是对董事和经理人员执行公司职务时是否违反法规和公司章程以及有无损害公司的行为进行监督。在董事长兼总经理这一不规范体制下，股东大会任命的监事会，要制约经理人员仍比较困难，借鉴其他国家的做法，在公司中增设非执行董事、非执行监事，以强化公司的监督和约束机制，是一条可供选择的途径。
第二，理顺公司党组织与公司治理结构的关系，加强党组织对公司经理人员的纪律监督。
就我国的特点而言，公司治理结构作为不同权利主体之间的制度安排，除了规范资产委托代理关系中的所有者和经营者以外，还应充分考虑党组织与公司治理结构的关系，这是我国公司建立现代企业制度时的特点之一。现在的问题是在社会主义市场经济条件下，如何适应新情况，理顺党组织与公司治理结构的关系。除了发挥党组织的政治核心作用外，怎样在对内部人行为的制约方面发挥作用？一种可行的思路是党组织的负责人通过法定程序进入公司董事会、监事会。党组织还可以通过对党员经理人员的纪律监督发挥作用，从而达到对经理人员偏离党和国家的方针政策、违反投资人意愿和侵犯投资人权益等行为实施控制的目的。目前有一种偏激的倾向，认为党组织在公司中的作用应该逐渐削弱。我们认为，在我国，党组织的纪律监督，继而实现对内部人行为的制约具有重要的意义。在某种程度上，党组织与公司经理层之间的权力制衡是制约内部人行为、防止国有资产流失的一种有效手段。
第三，积极探索职工参与管理和利润分享的途径和形式，实现对内部人行为的民主监督。
在公司治理结构中重视职工劳动者的权利，将职工民主管理和民主监督渗透到公司治理结构的各个环节，既是我国公司治理结构的特征之一，又是现代企业制度实践发展的方向。在公司治理结构中，充分发挥职工参与管理和监督的作用，其实现途径一是吸收适当比例的职工代表参加公司监事会，职工代表以监事的身份参与公司的监督。同时，公司在研究有关公司经营重大问题、制定规章制度以及职工工资、福利、安全、劳动保险等切身利益时，必须充分听取职工的意见和建议。其二，借鉴西方公司制中的“职工持股会制度”，增加职工的归属感和调动职工的积极性。由于前一段时期公司制改造中内部职工股的不规范和短期化倾向，致使大多数职工包括高级管理人员在短期利益的驱使下大量抛售所持的股份。内部职工股变成了“福利”，很难激励职工参与管理的积极性。为了解决这一问题，我们认为应当改变目前内部职工股的短期化做法，建立类似于日、美公司中的职工持股会制度、将内部职工股改造成相对独立的、封闭的产权主体。无特殊理由，内部职工股不能转让，不能上市，其收益的来源取决于企业效益的高低。这样，将内部职工股的资本收益同企业的盈利水平、资产增值和企业的长期发展紧密地结合在一起。在目前董事会和监事会中国有股权代表缺乏对公司经理人员监督的情形下，让职工持股，并让职工持股会代表进入董事会、监事会是解决内部人控制问题的一个补救办法。
对内部人行为的综合监督
在国有企业公司化改造初期，治理结构的不规范和内部人控制现象的产生是很难避免的。公司治理结构的规范化是一个复杂的系统工程，也是一个渐进的发展过程。在目前的情况下，仅仅依靠不完善的公司治理结构还很难消除内部人控制现象。同时，我们还应注意到，制度安排是一回事，实际的经济运行可能又是一回事。一个基本的事实是所有者毕竟不直接参与管理和监督，公司的实际权力仍在高层经理人员手中。经理们所拥有的权力也往往大大超出正式文件所载明的内容。此外，董事会、监事会对公司高层经理人员的监督和控制还会受到信息分配的不平等和专业知识的限制，使得经理人员有机会做出许多不利于投资者的事情，比如通过操纵会计的方法来改变帐面成本和利润。因此，我们在强调公司治理结构规范化的同时，还应建立起一套有效的外部监督体系，实现对内部人行为的全面、综合的监督。
第一，强化审计监督职能。
资产委托代理关系的基本精神是在假定受托人忠实的基础上，委托人把所持有的经济资源托付给代理人，并要求其承担资产的经营管理责任，实现委托人的利益目标。委托人一方面愿意将经济资源交给代理人管理，并相信其将以最大的努力去履行代理责任；另一方面，代理人又极有可能违背委托人的意愿，非故意地或在自身利益驱动下故意地侵占委托人的资产，如设立小金库、编制虚假会计报表，或通过设立附属单位、对外投资等行为变相转移资产，并将这部分转移的资产所获取的收益截留给内部人自己享有。审计就是基于上述委托代理关系、受托责任和潜在利益冲突这三个基点上而产生和发展起来的，以独立地审查和评价受托代理人经济责任履行情况为目的的一种经济监督活动。审计人员通过发挥经济监督职能，揭露经理人员背离信任关系的欺诈行为，评价经理人员在资产保值和增值方面的责任履行情况，鉴证经济行为的合法性和经济信息的真实可靠性。审计监督在制约内部人行为方面的特殊作用，是与审计所具有的独立性、权威性、公正性的特征和审计所固有的经济监督职能联系在一起的。
第二，强化银行监督的职能。
在市场经济成熟、发达的国家，企业与银行的关系主要有两种类型：一是以美国和英国为代表的证券市场占主导地位的融资方式；二是以日本和德国为代表的“主力银行”融资方式，银企关系十分密切。日德金融机构除了向企业贷款以外，还拥有企业的大量股票。主力银行除了向企业提供资金外，银行的重要职责是监督企业的运转。主力银行往往既是企业的最大股东，又是企业最大的债权人。作为大股东，它可以通过表决对企业的投资计划和财务状况施加重大影响，并可以向董事会、监事会派遣人员。作为债权人，它通过定期收集企业的财务情报，准确地把握企业的运行动向，及时发现问题。借助这些手段，形成了主力银行对企业内部人行为有效的防范和监督机制。过渡经济条件下的中国经济，借鉴日德公司治理结构的经验，在企业与银行之间建立起类似主力银行制度那样长期且稳定的关系，既能节约银企债务重组成本，又能将银行的监督作用引入公司的治理结构之中，实现对内部人行为的控制，这不失为一种选择。现阶段，我们可以选择经营状况良好、资产负债率低、有长远发展潜力的国有企业和股份制企业作为突破口，谨慎、适度地通过债权变股权，实现金融资本和产业资本的有机结合，以推进银企关系的重建。
第三，建立市场约束机制，制约内部人行为。
企业经营者除了受到直接来自投资者的监督和审计、银行的制约外，还应受到来自资本市场、劳动力市场的约束。
西方经济学家较早地注意到了资本市场上的兼并斗争对经理人员的约束作用。股票持有人尽管可以在股东大会上利用投票机制来制裁经营者的不忠诚行为，但在更多的情况下，他们宁可利用所谓的“用脚表决”这一更加方便而有效的约束机制来约束经理人员的行为。这一特征在美国的公司治理结构中表现得尤为突出。如果经营者的经营业绩不佳，违背了投资者的意愿，投资者就抛售所持的股票，就会降低企业的市场价值，同时也给资本市场上那些恶意的兼并者提供袭击的机会，使他们能够通过大量收购公司股票而取得控制权，从而接管企业，实现改组公司董事会，夺取公司控制权的目的。这不仅会影响原经理的声誉，而且会使其担任经理时所享受的权力和地位也一并丧失。潜在的危机迫使经营者不得不时时处处小心谨慎、约束自己的行为，并忠诚于股东的利益。此外，劳动力市场，这里主要指经理人员市场上的激烈竞争同样也对经理人员的行为起着制约作用。经理人员的效用函数比较复杂，它可能是工资、地位、权力、职业成就感等变量，但总的来说是经理人员人力资本的最大化。如果一个经理人员的表现欠佳，他在劳动力市场上的人力资本就会下降。经理人员与公司的资本没有或较少地在产权上的联系，其职位和权力的稳定最终取决于公司的经营业绩。经理人员人力资本的升值、地位和权力的取得来之不易，为维护他们的地位、信誉和经济利益，最可靠的手段不是通过内部人的控制而是努力工作，忠于职守，力争做一个称职而且公众形象良好的经营管理专家。不难看出，资本市场和劳动力市场的特殊作用是投资者制约经营者行为的一种极为重要的市场约束机制。为此，在我国大力发展资本市场的同时，应逐步建立和健全经营者市场。在选拔厂长、经理的方式上，要由原来封闭的行政调动和任免转为向社会招聘、市场竞争的市场配置方式。只有通过经理聘任制度、考核制度和淘汰制度的配套改革，才能形成对经理人员的市场约束机制，实现对内部人控制的控制。
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