美国、日本公司所有权约束机制的比较及其启示，本文主要内容关键词为：日本论文,美国论文,所有权论文,约束机制论文,启示论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
现代公司制度是现代市场经济国家当中的一种基本企业制度，也是我国国有大中型企业的改革方向。现代公司制度与传统企业制度的基本区别是所有权和经营权的分离。由于这种两权分离，资本所有者可能要承担因经营者的失职、能力不足或谋求个人私利等原因造成的损失，这种损失也称代理成本。要减少代理成本，就需要设置一种恰当的机制，使得经理人员的行为目标和股东的利益一致。这一机制也就是由公司的股东大会、董事会和经理人员组成的公司（法人）治理结构(CorporateGovernance)。所有权约束机制是治理结构的主要组成部分，所有权约束机制的正确设计和有效运转，在很大程度上影响着公司的绩效。因此，对不同国家公司的所有权约束机制进行比较分析，可为我国大中型企业的公司化改革提供一些参考。
一、美国公司的所有权约束机制
1.以机构持股为主分散的股权结构
从公司的股权结构看，美国股份公司是以高度分散的个人产权为基础的。例如，美国通用汽车公司的股东人数多达200万，平均每个股东持有200股该公司的股票。这种以高度分散的个人财产关系为基础的股权结构，限制了中小股东运用其所有权直接监督经营者的可能性。中小股东主要通过卖出不满意的股票来保护自身利益。但是，毕竟分散的个人投资者要承担很大的市场风险。于是通过机构投资者来进行投资是美国公众投资的一大特点。机构投资者，如养老基金、生命保险公司、投资信托公司等，并不是资金的所有者，而是机构性的代理人。它们作为资金的代理人，主要关心的是公司能付给他们多高的红利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱；他们所持有的股份具有较强的流动性，一旦发现持有的证券收益率不高，往往就迅速抛出，而无意于插手公司的经营管理。
2.以外部市场，尤其是资本市场实现的间接约束
美国的持股者，无论是分散的个人投资者还是机构投资者，对经营直接监督约束的动机都不强。对经营者的约束主要是一种间接的约束，即股东通过外部市场来了解和评价经营者的工作绩效，影响公司的经营决策。这里主要包括来自资本市场的约束。资本市场的约束是防止经理人员损害股东利益的有利武器。在现代股份公司股权日益分散的情况下，虽然每一个股东持有的份额很小，不足以对经理人员实行有效的监督，但是由于股权在证券市场是自由流动的，分散的股份可以通过证券市场的收购行动被集中起来。当股东对公司的经营业绩或经营者行为不满时，他们就会抛售该公司的股票，如果许多股东都这样做的话，股票价格就会大幅下跌。这时，该公司可能面临破产或被收购的局面，经理人员也将面临被解聘、失业的压力。
3.评价
面对外部市场的压力，美国企业的经理人员在决策时主要把短期利益放在首位。首先，因为股东更倾向于在股票市场上获利，经营者面对来自股东的压力，不得不做出一些不利于企业长远利益的决策，以期提高目前的股价或股息。此外，美国市场上活跃的兼并和收购行为一方面对经理人员是一项约束，另一方面，也会使经营者产生自己很容易被替代的预期，这种预期使得他们做出的经营决策短期化，甚至使他们过度利用手中的权力，谋求个人利益，损害企业利益。
二、日本公司的所有权约束机制
1.以法人相互持股的股权结构
日本股份公司股权结构的最大特点就是法人持股占主要地位。据东京证券交易所的统计，1994年，日本股份公司中法人股东持股的比例为68.4%，个人股东持股比例为23.5%。日本公司的法人股东主要有两类，一类是金融机构法人，另一类是以大企业为核心的所谓事业法人，在1994年法人股东持有的68.4%股份中，金融机构法人持股占39.3%，事业法人持股占23.8%。与个人股东相比，金融机构和事业法人持股都是比较稳定的，它们持股的目的不是简单地为了获得红利和谋取股票升值的收益，而是为了控制和渗透。
法人持股在日本主要是法人之间相互持股，即公司与公司之间，银行与公司之间的相互持股。这种公司之间的相互持股往往只发生在一个企业集团内的各个企业之间，而且在日本是相当普遍的现象。就日本六大企业集团1993年的内部平均持股比率而言，最高的三菱集团为26.11%，最低的第一劝业集团也有11.92%。银行和企业间的相互持股，也只发生在银行与银行有交易关系的企业之间，它们持股的目的基本上是为实现企业的系列化和集团化。
2.以经营者的巨大权力和主银行的有力监督为特征的约束机制
日本股份公司中这种以法人相互持股为特征的股权结构，对日本公司治理结构的特征产生了重要的影响。由于股东相互持股的缘故，作为股东的影响力，是可以相互抵消的。因而法人大股东之间已形成一种默契，在股东大会上法人大股东的代表基本上不会反对公司的提案，这实际上成为支持企业经营者的一种强大力量。而个人股东由于十分分散，基本上起不到作用。于是，日本企业中的经营者拥有极大的权力。例如，在日本的公司中，董事是由经理从企业集团内部挑选提名的，再在形式上由股东大会通过来确立的。而经理又是在董事会上选举的，这无异于经理自己选自己。由于股东基本上不干预企业的经营，而经理又控制着董事会，这实际上等于经理掌握着企业的全部决策权。
那么，日本企业的经营者是否就不受约束呢？事实上也并非如此。由于存在主银行制度，如果公司经营不善，利润开始下降，主银行以其独特的地位，可通过营业往来帐户、短期信贷等情况获得及时和准确的信息。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换企业的经营者。
3.评价
法人间相互持股这一特征，使得日本企业的大股东间形成了一种默契，即尽量少支付红利、股息，而把余下来的资金用于投资。企业也就因而拥有了更多的资金用于自身的发展。据统计，从70年代到80年代初，日本企业的收益率虽比美国低，但发展速度却比美国高出25%以上。相互持股的另一优点是能向经理人员提供充分发展潜能的稳定的环境。日本这种相互持股的股权结构使得日本较少发生企业间的兼业和收购活动，经理人员也就不会由此感到自己的职位朝不保夕，就不会过度利用权力以谋求隐性收入，从而使企业行为短期化。相反，还可能把自己个人的发展和企业的前途命运联系在一起而努力工作。
但是，日本现代股份公司以上的特点，也使它存在着一些弊病，其中较为突出的就是“内部人控制”的问题。企业权力过分向经理集中，经营者集团可以凌驾于股东大会之上，这样将破坏公司内部的权力制衡关系。而且，经营者可能滥用职权，作出损害企业利益和公众利益的决策。因此，如何有一更有效的机制约束“内部人”成为亟待解决的问题。
三、对我国国有大中型企业公司化改造的几点启示
通过以上的比较，我们可以看到美国与日本企业的约束机制是迥然不同的。任何一种制度总是在特定的条件下生成的，企业的约束机制也不例外。因此，我们不可能比较以上两种约束机制孰优孰劣后，就生搬硬套。但至少以上的比较可给我国企业的公司化改造几点启示：
1.股份公司的股权结构，即股权集中的程度对于所有者利用直接约束机制还是通过外部市场进行约束的选择有直接的影响。如果直接约束机制因股权结构的十分分散而变得低效，股权持有者在资焙市场的活动会相对活跃，大部分股东会“用脚投票”来代替“用手投票”。美国正是如此，由于股权结构十分分散，直接监督成本包括取得信息的成本太高，外部股东运用所有权直接约束的力量是不足的，因而对经营者的约束主要依赖于外部市场，尤其是资本市场。如果直接约束机制因大多股权由几家大股东或法人拥有而变得有效，资本市场的作用就会相对弱一些。日本正是这样一个例子。日本股份公司最大的特点是法人持股比例相当高，在法人股东中，又以银行的持股量占优势。因而日本形成了以主银行为主的对内部人进行的外部监督体系。
2.我国公司制度的有效运转需要有恰当的股权结构。从美国股份公司的股权结构来看，一方面分散的、占有股权微不足道的小股东既不关心，也无力控制企业内部人的权力，另一方面机构投资者主要是基金会并不是真正的所有者，为实现投资结构的优化组合，它们持有的股权流动性往往很大，这样公司实际上没有稳定的所有权基础。由此看来，股权过度分散并不是我国股份制发展的方向，为使企业保持稳定和长期的发展，股权的一定程度的集中是必要的，但这种集中并不是指全部控制在国家手中。目前，国有股在国有大中型企业中所占比例过大，不仅限制了国有资产的自由流动和重新配置，而且因所有权实际上不能到位而影响了改革的效率。因而，推进国有股权的重组有着极其重要的意义。在社会主义条件下，坚持公有产权的主体地位是完全必要的，但企业中的公有产权不应仅体现为国有控股。还可体现为法人之间的相互持股。从美日两国的情况看，企业法人持股、银行持股、各种基金会持股，已成为现代股份公司重要的股权持有主体。因此，为实现我国企业股权结构的合理化，我们可以注重培育以下三类法人持股主体：一是由银行、投资公司、保险公司等金融机构以股权形式投资于企业而形成的持股主体；二是由各类基金包括养老基金、社会保障基金、投资基金等构成的持股主体；三是由各类企业对外长期投资而形成的法人持股主体。
3.我国公司制度的正常运转要求有恰当的约束机制。由于正处于向市场经济转轨的时期，我国国有企业原有的一些约束机制不适应形势要求，而恰当的监督约束机制又未很好地建立健全起来，出现了体制转换中的监督约束的空白点和漏洞，从而出现了转轨经济中普遍存在的“内部人控制”问题。设置一套恰当的约束机制是解决“内部人控制”问题的唯一出路。
我国正处在转轨时期，完美的市场体系尚未形成，尤其是资本市场与经理人市场建设工作的滞后，因而企业不能象美国那样主要依靠市场机制来实现间接约束。日本的经验表明：银行在外部人控制中具有积极、重要的作用。在我国，把银行的作用引入国有企业治理结构的改革同样具有积极的意义，在拨改贷改革后，银行贷款已成为我国企业最重要的外部资金来源，企业目前平均的贷款负债率高达70%以上。如此之高的负债率是国有企业改革面临的难题。让银行参与企业债务的重组，允许银行持有企业的一些股份，使银行在公司治理结构中发挥作用，不失为解决企业债务问题，提高经营效率的一项良策。与从主管部门改造过来的国家控股公司相比。银行除具有较强的融资能力外，付出的监控成本可能较低，以及对企业日常经营活动进行干预的惯性倾向也较小甚至不存在。