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这是一次全面的退出。
1999年11月30日，中共长沙市委、长沙市人民政府出台《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（以下称29号文件），提出了“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产处置原则，要求企业实行“两个置换”——通过产权转让，“置换”企业的国有性质；通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工走向市场。
今年1月29日， 市政府办公厅印发《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（简称3号文件），就企业产权界定、资产量化配股、 经营者持股、身份置换补偿标准等进行了具体明确，强调凡“经批准拟进行产权制度改革的国有企业，按本实施细则执行”。
在两份文件的催动下，以“两个置换”为主要手段的国企改革在长沙市轰然启动。“除极少数企业需要采取国有独资形式外，绝大多数国有企业都要对原来单一的产权和股权进行重组。”省委副书记兼长沙市委书记、长沙市国企改革和发展领导小组组长张云川说。
“两个置换”开快车
从去年12月开始试点，经过5个多月的艰难运作，今年四五月间，湖南友谊阿波罗股份有限公司、湖南湘江涂料集团有限公司、长沙通大有限公司相继宣告成立，改变了“国有独资性质”，“置换”了职工的全民身份。
改制成果充分体现了撤退国有资产的“初衷”：几家企业的资本结构从原来的“国有独资”，“置换”成国有资本不控股或仅仅相对控股——“湘江涂料”、“通大”、“友谊阿波罗”的国有股依次占6%、 21%、32%。企业还为职工个人股留足了扩股空间，隐含了国有股地位将进一步“弱化”的态势。
尽管此前湖南已经有2400多家企业进行了包括破产、整体出卖等形式的改制，但长沙市这三家企业进行“两个置换”还是引起了极大关注，主要原因在于，这是三家效益好、规模大，通常被认为“没有改革必要性”的大型企业：长沙通大（集团）有限公司是国家1000户重点企业、全国最大500家机械工业企业、长沙市重点扶持10户优势企业之一； 湘江涂料集团连年被列入全国500家最佳经济效益工业企业， 经济效益连续多年位居长沙市前列；“友谊阿波罗”公司是一家超大型国有商业企业，员工5000多人，1999年公司销售额18亿元，居全国第六位，经济效益5000多万元，居全国第七位。
“强势”企业被拿来“祭”旗，其来势之迅猛也极为罕见。通大在10天左右的时间里走完了“置换”的全部关键程序——
第一步，员工购股。从4月17日开始， 两天内全公司职工首次购股共计1450万元。
第二步，职工全民身份“置换”。4月20 日举行置换全民身份协议签订仪式，公司董事长与市经委领导签订第一个置换身份协议书。随后公司4位领导和随机抽样出的45 位职工代表与公司法定委托人现场签订了置换协议。同日，全公司员工与其所在部门的行政一把手签订了置换协议书。职工与原国有企业签订的劳动关系终止。
第三步，召开首届股东会。4月21日，155名临时股东代表审议通过了公司章程，选举产生了股改后公司首届董事会董事九名、监事会监事四名（两名国有股董事和一名监事由市政府授权机构委派）。
第四步，股改后公司员工招聘。4月28日起，全员竞聘。 公司高中级管理人员由原来的103人精简到54人，职工由原来的2243 人减为1580人，公司部门由原来的40个减为23个。有347人办理了内部退养手续， 200名员工办理了自谋职业手续，116人办理了劳动关系托管。
“湘江涂料”、“友谊阿波罗”也以相似的速度驶过了这条股改快车道。
谁的企业？怎样界定？
“国有企业的资产就是国有资产”——这几乎是国企改革不容置疑的政策起点。因此，尽管“两个置换”在中小企业已不新鲜，但将其延伸到国有大中型企业，长沙市三家试点企业还是费了些踌躇。
按1999年期末会计报表，三家企业剔除土地资产和非经营性资产后的账面净资产均超过1亿元，如果全部界定为国有资产， “置换”的难度可想而知。
就资产界定问题，“湘江涂料”公司综合部主任李国祥说，公司曾派人到沿海开放地区学了一圈回来，没有找到现成的操作范例。后来，他们突然发现，眼前就有“最有利”的操作手册——长沙市的29号文件和3号文件。
以此两份文件为纲领，“湘江涂料”资产“置换”全面展开——
一是界定产权。29号文件提出了界定产权“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的原则， 3 号文件则进一步明确：1983 年底企业的净资产和1984 年1 月1 日以后国家专项拨款形成的资产全部界定为国有资产； 1984年1月1日以后企业税后留利积累形成的净资产和亏损企业由税收减免返还、财政贴息等形成的净资产界定为企业集体资产，从税后留利提取的生产发展基金、新产品试制基金、生产后备基金，减去应交“两金”（能源交通基金、预算外调节基金）、新产品试制损失（流动资产部分）、弥补职工福利基金赤字和其他消费性开支后，全部划为企业集体资产……
长沙市财政局、经贸委、国资局、体改委……等与改革有关的10多个部门经过核对企业原始资料，界定“湘江涂料”国有资产和集体资产划分比例为：20.53∶79.47。
二是剔除不良资产，挤干水分。在核销不良资产（6项核销）、 提取用于安置伤病残退职工的费用（5项提留）和剥离土地资产后， “湘江涂料”被核定进入改制的优良资产为7000 多万元， 其中国有资产为1500多万元。
三是量化配股。按照29号文件“集体资产可以量化到人”的规定，“湘江涂料”将绝大部分集体资产按1∶1.88的比例配售到人。 国有资产只有1／3（约500万元）转入新公司股本，余下1000万元左右， 按照“对竞争性领域和一般行业，职工可将国有产权一次性买断；一次付款的，可实行50%的优惠”的规定，由“湘江涂料”用500 万元“买断”。
改制后，公司总股本6000万元，其中国有股只占6%左右； 社团法人股（集体资产未量化的部分，由工会持有）占11%，社会法人股（通大等三家企业各购股60万）占3%，职工个人股占80%。
被公司职工称作“李改革”的李国祥，是湘江涂料“置换”的操作者之一。他这样概括长沙市这次“深化改革”的突破：“一是敢于承认企业资产，二是将集体资产的所有权、收益权一次性量化分配到人，三是充分考虑改制后企业的发展，核销不良资产。”
按照“两个文件”操作，“通大”和“友谊阿波罗”的资产运作结果也颇为相似：
“通大”1999年末净资产评估值为42225万元，减去土地资产32850万元、非经营性资产883万元、五项提留2224万元， 进入股改后的企业净资产为6267万元，其中界定为国有资产1800万元，集体资产为4467万元，所占比例分别为29%和71%。
“友谊阿波罗”进行资产界定和核小、 核转、 核销后， 总股本8000万股，其中剔除土地使用权后的经营性国有净资产2900万元， 按1∶1的比例折为国有股投入，内部职工出资认购2600万股， 由总经理胡子敬、公司领导层成员及外来股东出资购买个人股2500万股。
告别“铁饭碗”的最后“晚餐”
“钱从哪里来，人往哪里去”——这是对国企改革两个相伴相生的难题的简明概括。而产权问题解决了，人的问题便凸显了，“身份置换”应是“资产置换”的逻辑结果。
过去，基于稳定的考虑，许多国有中小企业即使进行破产和拍卖，职工的全民身份依然保持不变——即使“下岗”也总比“失业”更有安全感。
此次长沙市的改革，决定“两个置换”相伴进行。而由于意识到“身份置换”比“产权置换”更有难度，长沙市政府特意为置换身份准备了“一揽子”政策：
1984年前招收的原固定工按规定标准进行补偿，即1～10 年工龄段500元／年，10年以上工龄段900元／年，分段累计总额不超过2万元； 距退休年龄不足五年的职工经劳动部门批准，可提前办理退休手续；原固定职工1995年4月1日以前的工龄视同养老保险缴费年限，并与1995年4月1日以后实际缴费年限合并计算；企业所欠职工工资（基本生活费）、福利费等内欠及社会保险费应在补偿时一并补给；在职职工置换身份补偿通过职工优惠配股、购股解决……
为了“了断”职工的身份，政府不仅拿出部分资产进行补偿，还从社会保障等环节给予优惠，这似乎是一顿丰盛的最后“晚餐”。按照这个设计，“友谊阿波罗”等三家企业的职工，既可在资产置换中获得股份，又可在置换身份时得到补偿费。但令政府和企业吃惊的是，许多职工并不领情，改制进行到身份置换的当口，职工的情绪最为激烈。
6月22日晚，“友谊阿波罗”召开改制动员大会， 总经理胡子敬在职工一阵高过一阵的“嘘”声中艰难地进行动员：“企业实行股份制改革，事实上已经‘置换’了国有性质，我们还戴着‘国企职工’这顶帽子干什么？怕丢‘铁饭碗’？大家看看我们身边的不少国有企业，职工捧的都是铁饭碗，可是碗里没有东西，是空碗。我们难道也要等到手里的铁饭碗变空了再来换碗？”
领教了职工的“嘘”声，胡子敬发出“身份两个字太敏感”的慨叹。记者随后跟踪采访，也深切体会到这慨叹是何其真切。
在一次职工代表对话会上，胡子敬面对60多名职工代表现身说法：他将义无反顾地置换身份，把自己彻底交给企业。这意味着，一旦他放弃了“身份”，那么在现有政策背景下，也就等于放弃了将来在仕途上升迁的机会；且如果被企业解聘，他也不再会获得“易地为官”的组织“关照”。
总经理如此，其他职工当不例外。因此当一位入厂不久的年轻女大学生提出“置换了身份，将来被解聘了，我怎么办”时，公司的回答很明确：“你可以去政府有关部门申请失业救济。”
这就是说：职工置换身份之后，如果竞聘不上岗位，那他就不再是下岗职工，而成为失业者。
经营者持了大股
“两个置换”的另一个逻辑结果是经营者持了大股。
长沙市特别强调：这次改革，要确保经营者能持大股。29号文件和3号文件对改制企业的“股权结构”作出规定——
在股本设置时，要适当向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股；鼓励企业法人代表多渠道筹措资金买断企业法人股，认购资金不足部分，在有资产或股权担保的前提下，允许3～5年内分期付清。已实行股份制改造的企业，主要通过增资扩股来优化股权结构，企业经营层的持股分红、年薪收入可优先转为股本金；在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先划转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营层集中，真正形成企业经营层相对控股、职工持股的合理股权结构，为企业内部法人治理结构的建立健全奠定产权基础。
“经营者持大股”是近年来讳莫如深的话题，而长沙市委市政府此次作出如此周全的政策激励，无疑是打了一剂“兴奋剂”。
通过改制，3 家企业的经营者都持了大股：“通大”总经理吴京生，购股100万，按1∶1.45的配送后实际持有245万股； “湘江涂料”总经理许荣怀，购股100万，按1∶1.88配送后实际持有288万股； “友谊阿波罗”总经理胡子敬，认购个人股500万，成为最大的个人股东。
胡子敬拥有了比普通职工高出100倍左右的股权实力， 但同时他也表示了“持大股”的“压力”：“市政府要求我持500万股， 没有配股，这份压力很大。如果只有5万股，企业亏损10%，我也就损失5000 元，还亏得起，压力就没有这么大了。500万的压力就非同小可了， 企业亏10%，我就亏50万，500万贷款按6%的利息算，又是30万，80万我亏不起了。我只能想尽一切办法使企业不亏，还要赚钱，还贷款付利息。”
胡子敬的“压力”不无道理。“友谊阿波罗”利润率不到4%， 如果不拓展新的经营空间，他这500万股显然是只“烫手山芋”。因此， 他已计划改制后将筹集到的资金投入“电子商务及配套的配送网络建设”中，并期望在“电子商务板块”上市。
“通大集团”总经理助理王保东也认为持大股“可以防止经营者短期行为”。查阅了许多书，王保东“弄懂”了平均持股对企业机制转换“没有意义”：“分散持股会导致小股东过于关注眼前和自身利益，最终导致无人负责即经济学上的‘搭便车行为’。”这正如3 号文件对经营者持大股的意义所做的解释：“让经营者持有一部分股权，使资产所有权与经营权部分合一，经营者具有委托人和代理人的双重身份，避免经营者的短期行为。”
4月21日，“通大”公司155名股东代表审议公司章程、选举董事和监事会，大家对章程一字一字地“抠”。王保东说：“从来没有见到公司开过这么认真的会议。”
长沙国企退出的操作在继续。日前，包括公用事业市自来水公司在内的11家企业，又向政府提出了“两个置换”的改制申请……
（原载《证券市场周刊月末版·财经》第9期。）