MBO与民营企业——从四通的产权改制谈起，本文主要内容关键词为：民营企业论文,产权论文,MBO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、何为MBO
1999年7月， 著名的民营高科技企业四通集团在北京宣布：历时12年的四通产权改革走出了关键的一步：集团616名职工出资5100 万元成立职工持股会；由该持股会投资51%，由四通集团投资49%，共同组成的北京四通投资有限公司，注册成立。
四通的产权改制受到各方面的关注。“新四通”成立以后的运作方式及今后走向，都可能成为受类似产权问题困扰的民营企业的借鉴。
四通集团的产权改制办法实际上是具有中国特色的“经理层融资收购”（Management Buyout，简称MBO）。MBO是美国80 年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。融资并购又称杠杆收购，它是指通过公司的大量举债，增加财务杠杆，向某一公司股东购买股票，完成兼并活动。而MBO指金融机构融资给企业管理者， 主要指企业经理层，使经理层能通过该财务杠杆向股东收购股票，成为本企业的实际控股人。MBO的特点主要表现为：①通过大量融资， 经理层实现对企业的收购。这一方面解决了经理层收购企业时财力上的困难，同时又可为金融机构牟取高额回报。②企业的经营权和所有权统一起来，使经营者成为所有者，一定程度上克服了企业所有者和经营者目标利益不一致所造成的弊端。③极大地降低企业的代理成本。现代企业所有权与经营权的分离实际上形成了企业所有者与企业经营者之间的委托—代理关系（企业所有方即委托方，经营方即代理方），从而出现企业的代理成本。它是由委托者（企业所有者）自己承担的成本，包括谈判成本、监督成本以及代理人所分享的剩余份额等，还包括机会成本，如因经理人员过失等所造成的损失。让管理者成为完全的剩余权益拥有者，可消除或起码可减少代理成本。MBO 就是一种能使经理人以追求利润最大化为目标，并可减少代理成本的企业产权安排。
二、四通改制的深层原因
四通在没有国家一分钱投入的情况下，依靠技术创新、出色的经营管理和灵活的经营机制，80年代成为中关村高新技术企业中的明星，并迅速成长为中国最大的高科技企业之一。但产权不明晰的问题随着四通的发展而逐渐暴露出来，开始束缚四通的发展。
四通原来是由十几个科研人员集资而发展起来的，是在当时特殊的历史条件下成立的集体企业。这种所有制的企业是属于所有人的，而不是哪一个人的，并且在其迅速发展的过程中不断有新的人员加入公司，因而无法确定谁有多少数量的产权，谁占多少股份，造成了公司资产的拥有者不明确。由此而产生的一系列弊端导致四通在90年代逐渐失去了其原有的风采。
根据《中国乡镇集体所有制企业管理办法》的规定，集体所有制企业的财产共有共享，不得分割。这使四通不可能对公司资产进行分割而明确所有者。一般地，企业所有者更多地追求长远的利益、追求未来长期的发展；而经营者更倾向于追求眼前利益、短期的发展。在类似于四通公司这样的产权不明晰、所有者不到位的企业里，主要是经营者在进行经营管理，而不可能形成委托人与代理人之间的关系。这样经营者的经营往往因为没有约束而盲目膨胀，从而形成了严重的“代理成本”。
实际上，早在1987年四通就开始在产权改革方面进行探索。当时，在著名经济学家吴敬琏的主持下，设计出一个“冻结存量，职工参股组建股份公司，然后招募新股”的方案。但是因为种种客观原因而没有实施，错过了产权改革的大好时机，导致今日四通不改制就不能生存、发展的局面。
三、借鉴作用
从国际上通行的MBO来看， 它的操作过程可以分为以下几个阶段：第一阶段是筹集用于收购目标公司的大量现金；第二阶段是实施收购计划，具体可以分为购买股票和收购资产两种情形。如果购买股票，再由投资小组买下该公司所有股票并使其从交易所摘牌下市。如果是购买资产，则由投资小组组成一家由他们控制的新公司，由这家新公司来购买目标公司的资产；第三阶段是决定公司是否重新上市或是在非上市状态下进行经营。第四阶段是使该公司重新成为公众公司。四通的改制做法与此基本类似，但是其最具有中国特色的是经理层的概念已经扩大，公司的所有职工在自愿的基础上，都可以投资于这个新公司（注：这次四通产权改革的整体方案分为以下三个阶段：第一阶段是组建北京四通投资有限公司。设立职工持股会，与四通集团共同享有北京四通投资有限公司的控股权。四通投资有限公司通过融资来购买四通集团现有的主要电子、电工、系统集成等工程业务，并实施其属下主管业务计划；第二阶段是北京四通投资有限公司分期分批逐步购买四通集团资产并发展其主营业务计划；第三阶段是在私募控股的基础上，经过一定时期的发展，使北京四通有限公司在国内外上市，成为公众公司。），从而使MBO 变成为“股东融资收购”。（“股东”不得不以这种方式收购“自己的股份”是因为在过去的计划经济体制下，“股东”的产权形式是以国家或集体所有的形式存在的）。这一点对中国的民营企业很有意义。
随着中国经济的发展，在许多民营企业中，产权不明晰的问题越来越暴露了出来。它不但阻碍了企业的发展，也阻碍了中国经济改革的深入发展。长期以来，我们一直没有能够找到一种很好的办法来解决企业的产权问题。在现在的宏观环境和法律规范下，四通集团的做法，为全国的民营企业提供了一个很好的样板。许多民营企业都是由个人集资建立，在80年代中国特殊的历史条件下，大都打的是集体企业的牌子，以集体企业的形式进行经营活动。但实质上却是实实在在的私有企业，或非规范的股份合作制企业。这是因为长期以来，民营（主要指私有）企业的发展受到客观因素的干扰、限制，而集体企业的外壳却能为企业提供许多有利的条件：如融资、税收、政府支持等。国内，特别是在苏南、温州等地的许多集体企业实质上均如此。当这类企业发展到一定阶段时，随着企业规模的扩张和经营范围的扩大，企业管理将更加复杂，企业内部将出现各种利益冲突并逐渐激化，致使企业经营陷入困境。这是企业产权制度混乱，所有者不明确的必然结果。在这种情况下，采取与四通公司相类似的做法不失为一种非常好的克服产权不明晰的办法。这对民营高科技企业来说更有现实的意义。民营高科技企业在起步时，产权关系大都不够明晰。企业管理人员往往认为：等到企业有了一定的发展后，才回头来解决产权问题，以为这样可以激励员工的积极性，这就失去了明晰产权的良机。殊不知，清晰的财产占有关系更能激发人的创造性。由此可见，突破产权制度的桎梏已成为民营企业加快发展的现实基础。而MBO就是一种可以考虑的改革模式。
四、局限性
MBO虽然是民营企业产权改革的一种可资借鉴的形式， 但它也存在着不可忽视的局限性：
1.MBO解决产权不明晰的做法， 实际上是企业所有权和经营权的统一，这与我国建立产权明晰的现代企业制度的改革方向是有矛盾的。现代企业产权理论认为，企业所有者之所以采用委托——代理的方式来管理企业，是因为这种制度安排可以大大地减少企业的交易成本。而变成企业所有者的企业经理层继续直接经营企业，虽然可以减少代理成本，但却增加了其他的交易成本，并可能会失去企业家的创新精神和专门的企业经营技能。所以，是否采用MBO来进行产权改革应具体分析， 权衡得失，而不能一刀切。
2.我国落后的金融体制和金融发展水平限制了MBO在中国的推广。 MBO是一种典型的融资杠杆收购方式。融资于MBO项目是西方国家金融机构的经营内容之一，是创造高利润的途径，但也存在着巨大的风险。我国国有专业银行仍未转变为真正的商业银行。在这种情况下， 若向MBO项目提供融资，一旦企业失败或破产，那么遭受巨大损失的还是国家。这是与我国的金融体制改革目标和推广MBO的初衷相违背的。 对许多民营企业来说，在目前的经济形势之下，利用银行融资来实现MBO 项目也存在许多困难。许多民营企业的信用无法得到保证。而以技术为基础的知识、智力密集型的高科技企业更难以得到融资，因为企业只有无形资产和智力财富，银行并不愿意冒着巨大的风险向其融资。另外，民营企业和银行方面都不熟悉MBO的实质和操作程序， 也阻碍了银行向民营企业融资。
五、结论
由以上分析可知，MBO 给中国众多民营企业的产权改制提供了一条很好的思路，但大规模地推广MBO的时机并没有成熟，MBO仍然缺乏可操作性。在理论上，美国经过十几年的实践，已形成MBO 运作的完整的理论。美国经济以私有制为基础，市场经济体制成熟，股份制和股票市场完善，已形成庞大的职业企业家阶层。这为MBO奠定了基础。 而中国以国有制为经济基础，企业经理层受国家授权经营企业，不可能购买企业。所以，MBO应用于国有企业在理论上是不可行的。 它只能用在民营企业上，但国内并无系统的理论指导。而实践中，融资、政府指导及法律法规等都存在许多困难。所以，企业必须经过详细、全面的规划之后才能采用这种方式来进行产权的改制。但确实也应看到，在许多民营企业，特别是民营高科技企业中，企业的所有者与经营者相统一确实具有更多的优点，更能发挥企业家的管理才能和创新精神。
从目前的状况来看，利用MBO 来进行产权改制的企业一般应符合以下几个条件：①企业的管理层有较高的管理技能和突出的创新精神；②企业必须达到一定的规模，信用良好，经营稳定，资产负债比应小于一定比例，这样才可能获得金融融资；③企业的经营计划周全、合理；④企业提供的产品和服务应具有良好的市场前景。