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文章编号：1002—7408（2000）06—0016—02
党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出，要建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，完善对经营人员的激励和约束机制，进一步调动经营人员的积极性。在改革企业分配制度中，如何按国际惯例，建立股票期权制度，将是形成企业内部有效激励机制的一条重要途径。股票期权制度是美国等西方国家近二、三十年以来出现的一种制度创新，在国外已经比较成熟，但对于我国大多数企业来讲还比较陌生。本文对美国的股票期权的基本情况作一简要介绍，并结合我国的市场环境和企业的具体情况，就如何借鉴西方股票期权制度提出具体思路。
一、美国公司股票期权的基本情况
近年来，美国高科技产业发展迅猛，从其发展过程看，有两个必不可少的因素：一是风险投资，另一个就是股票期权。从90年代开始，伴随着美国高科技产业的突飞猛进，股票期权在短短几年时间里迅速普及。据初步统计，几乎100%的高科技公司、大约90 %以上的上市公司都有股票期权计划。股票期权已成为激励员工、留住优秀人员的强有力武器，也成为美国企业文化的一个重要特色。
股票期权就是指某公司授予一定对象可以在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。实际上，股票期权就是一份允许被授予人购买公司股票的法律合同，其中购买股票价格，行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定。
（一）股票期权的种类。在美国，股票期权有两种：一种是激励性股票期权，另一种是非法定股票期权。激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果。美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最高限额为10万股，这种期权在税收方面有优惠。非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。
（二）股票期权的数量。在美国公司中，由公司董事会薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同时也决定授予期权的数量。影响期权数量的因素主要有以下几个方面：
1.职位。从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工，职位越高，期权越多；但美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最多10万股，如惠普公司董事局主席持有10万股，首席执行官7.5万股， 普通工程师1万股左右，工人2000股左右。 非法定股票期权则无数量限制。
2.业绩表现及工作的重要性。薪酬委员会根据年度各员工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予的期权数量。
3.在公司工作年限。一般而言，在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多。
4.公司留存的期权数量。不同公司由于资本结构、成立时间不一样，所留存的期权数量也不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票期权比较多，因而授予的数量也较多；反之，上市时间长的老公司则较少。
5.公司其它的福利待遇。在美国，大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好，工作稳定性较高，而股票期权数量较少；小型新创办企业，工资、奖金及其他福利较差，发展前景不太明朗，而股票期权的数量较大。
（三）股票期权的来源。授予股票期权的来源有三个：1.公司的留存股票。美国高科技公司在成立时都留有相当数量的股票，这部分股票即形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源。2.增发新股。如果公司发展很快，原有的留存股票不足以满足需要，经证监会同意，部分公司可以增发新股。3.从市场回购部分股票。公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户，用于员工的期权激励。
（四）美国股票期权的特点。
1.股票期权作为员工薪酬的一部分，在近年来美国股市持续牛市、高科技股价节节攀升的大背景下，其对员工收入的重要性越来越大，已成为激励员工最有效的手段。
2.作为一种新型的激励方式，股票期权不同于工资、奖金及其他福利，期权所带来的收益不是公司支付的，而直接来自于市场，因而不会增加公司成本或降低利润，有利于保持企业的竞争力。这也是股票期权为什么近年来风靡西方的一个重要原因。
3.股票期权的适用范围也有一定的局限性，在上市公司和将来一段时间能直接或间接上市的公司中，期权的作用较为明显，而对于大多数不能上市的企业，则激励效果不大。而且，对于高速增长中的高科技企业，股票期权带来的收益和激励很大，而在增长较为平稳的成熟企业中，期权的价值及吸引力则相对较低。
二、我国推行股票期权的基本思路
据有关调查资料显示，随着社会主义市场体制的建立和完善，由于政策和体制上的原因造成的企业经济效益差的比重将会逐步下降，而由于企业自身经营管理上的原因造成的企业经济效益差的比重则相对上升。就造成我国企业经济效益差的内部原因来分析，除与企业领导人的素质、能力和职业道德有关外，更重要的还在于缺乏一套行之有效的激励和约束机制。从理论上讲，企业经营者是权、责、利的统一体，它包含两方面的涵义：一方面权、责、利三者必须各自到位。随着我国现代企业制度的逐步建立，企业经营者应负的责任可以说已基本到位，企业经营者应有的权力也在不断扩大，而经营者应享的利益则远远没有落实。另一方面权、责、利三者必须相对均衡。也就是说，企业经营者有多大的权力，就要承担与此相适应的责任，并享有与此相适应的利益。如果前面是对企业经营者权、责、利相一致的定性要求，那么，后面则是对企业经营者权、责、利相一致的定量要求。就目前来看，承认并落实企业经营者的利益问题已成为当务之急。企业经营者的利益激励可以说是多方面的。诸如经济利益、个人实现、社会荣誉等，但在目前看来，第一位的则是经济利益激励，这是企业经营者激励机制中的起码内容。它包括企业经营者个人收入的最大化和自身人力资本的增值，而其中首先则是经济收入，包括工资、资金、股权等，当前推行股票期权就是落实企业经营者经济利益机制的一个重要方面。笔者认为，当前我国推行股票期权的基本思路是：努力构建激励与约束相结合的企业经营者持股制度，把经营者的收入与经营业绩挂钩；大胆借鉴西方发达国家股票期权等比较成功的做法，结合我国市场环境和不同企业的具体情况，创造性地探索多种激励方式。
（一）上市公司。由于上市公司股票具有流通性，存在着市场价格，在期权的定价、股票的售出等方面有得天独厚的优势，比较能发挥股票期权的作用，所以上市公司是最有条件进行股票期权试点的企业。在股票期权的来源方面，未上市的公司可结合股份制改造设立公司留存股，作为授予股票期权的主要来源，资金来源为原企业的公积金、公益金或股东借款；已上市的公司可采取增发新股、国有股或法人股部分转让以及从二级市场回购部分股票用于期权激励等方式解决股票来源问题。期权的价格确定原则上应以市场股价为基础，经股东会批准可以在一定幅度内适当优惠。在期权分配上应主要向经营者、技术和业务骨干倾斜，并真正与个人的绩效及表现紧密挂钩，对有特殊贡献的可以授予特殊奖励期权。按国际惯例，期权计划必须有2至5年的行权期和10年左右的有效期，以避免短期行为，达到长期激励的目的。
（二）高科技企业。高科技企业将是推行股票期权制度的重要力量。美国的股票期权计划也是从高科技企业中孕育出来的。在股票期权的来源上，应借鉴美国的做法，结合引进风险投资和股份制改造，设立公司留存股，作为授予股票期权的主要来源；期权应主要授予经营骨干、技术骨干和市场营销骨干；在期权定价方面可以优惠，期权数量上可以大一些，并应有一定的行权期和有效期，达到稳定人才和长期激励的目的。
（三）非上市的国有大中型企业。对非上市的国有大中型企业，不能照搬西方股票期权的做法，而要结合我国的实际情况，积极稳妥地推行多种形式的经营者持股。对现行年薪制度进行改革，可以将年薪中的一部分改为股份形式，并对不同行业、不同类型的企业，采取股份期权、奖励股份、分期购股、抵押贷款购股等多种改革形式，实现经营者持股经营，形成激励与约束相结合的新机制，构建经营者和企业的利益共同体。
（四）非上市的小型企业。对非上市的小型企业来讲，在进一步推行员工持股改革的同时，加大经营者、技术、业务骨干的持股比例，开展技术入股、管理入股的试点，并在股份定价、资金来源等方面采取一定的优惠政策。
三、当前推行股票期权应注意的问题
（一）在推行股票期权试点的过程中，要综合推进相关配套改革。应借鉴大多数国家的做法，对现行股票发行和管理的有关法规进行适当调整，为上市公司进行股票期权试点创造条件；并要研究制订有关税收优惠政策，在分红转购股、股票期权所得征税等方面予以一定的优惠，为推进改革和加快发展创造更为宽松的外部环境。
（二）股票期权试点是一项较为复杂的系统工程，涉及面广，政策性强，要加强指导，积极稳妥地推行这项改革，必须坚持三个原则： 1.加快经营人员选用的市场化进程。只有实行公开招聘、择优录用， 发挥市场在配置人力资源和决定人才价格的基础性作用，才可能从根本上形成激励与约束相结合的新机制，保证经营者持股制度的顺利推行。
2.合理评价经营者业绩。上市公司可以在董事会下设立薪酬委员会，以聘请外部董事为主，采用科学合理的考核体系，客观、准确地考核经营业绩，并强化董事会、监事会的管理和监督功能；非上市公司也要加强董事会和产权单位的监督，防止弄虚作假。
3.股票期权改革要坚持正确的方向，避免走入歧途。推行股票期权的根本目的是加大激励力度，促进企业发展，经营者和员工共同分享公司的成长，决不能把期权改革当作变相提高收入的手段，防止国有资产的流失和损害股东权益。
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