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在与外国企业的合资中，中国企业是否应该控制51%以上的股份，人们有着不同的看法，甚至把这个问题与民族工业相联系，因此，有必要做研究。
一、股权问题的基本状况
根据《中国统计提要（1996）》提供的数据，1995年外商投资企业合计233564户，投资总额6390亿美元，注册资本3991.23亿美元， 其中外方资本2568.84亿美元，占64.36%。在总资本中，中外合资142171家，注册资本2473.49亿美元，外方资本123948亿美元，占50.11%；中外合作企业33917户，投资总额1304.53亿美元。注册资本754.37亿美元，外方资本566亿美元，占75%；外商独资57476户，注册资本763.37亿美元。从行业来看，所有行业的外方注册资本最低在60.94%（电力、 煤气等），最高达 78.94%（金融和保险业）。从外资企业的股权情况来看，1992年以来，外资的股权比重在增加、提高，而中国的股权比重在下降，这主要可能是独资企业比重增加所导致。1992年独资企业占外商直接比重为22.89%，1995年提高到27.50%，1996年高达 30.21%，因此，估计1996年外资股权比重更高。另外，也确实存在外资控股比例提高的情况。目前，很多跨国公司在中国投资所控制的股份已经远远超过51%，一般在55～60%，有些甚至在60以上，这在目前已经成为事实，而且，中国企业无法要求增加股权的比重。
1992～1996年外商投资企业股权变化情况(亿美元)
1992 1993 1994
1995
登记户数
84371 167507206096 233564
投资 1025.873823.89
4907.246390.09
注册资本 676.922456.31
3122.753990.23
其中外方 404.451501.82
1963.152568.84
外方比重% 59.75 61.14 62.87 64.36
资料来源：据《中国统计年鉴》各年计算，1992年以前缺乏资料。
二、控股问题的难点
（一）政策对股权问题保持沉默
对于股权问题，我国的政策没有明确的规定。1979年7月8日公布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》指出，“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。合营者的注册资本如果转让，必须经合营各方同意。合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资”。这里，没有提出中国的股权比重要求。
1987年3月1日新华社公布的《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中提出，“合营各方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损”，对投资总额与注册资本的比例做了规定，但也没有对中外双方注册资本的比例作出规定。同年，国函〔1987〕215号文件，1988年1月1 日公布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，对出资交纳的时间做出了规定，仍然没有对中方的股权提出要求。到目前为止，仍然如此。
政策之所以对股权问题保持沉默，有其理由，在下面的分析中，我们将了解中国企业控制51%以上的股份的困难或问题，也可以理解政策为什么没有作出规定和要求。当然，我们在文章的最后，仍然要提出控股的政策。
（二）控股51%以上的难点
三资企业中，中方要求控制51%以上的股份，面临以下几个难点或问题。
1.合资企业中方不具有控制股份的目的和要求
要控制51%以上的股份，则必须谈判。但是，中国的企业，合资的出发点、要求以及背景，都不是股份控制问题，而是企业需要资金或技术，或者是一些企业面临生存与发展的困难，需要外资的帮助，或者是在产品市场的竞争中，需要进行产品的更新换代以保持在竞争中的生存与发展，或巩固已有的地位，或者是完全追求合资中的价格自由、政策优惠、企业决策的自主，以及由合资带来的商标、名称、广告、销售等种种方便和利益。因此，我们的企业是“有求于人”，而不是外资有求于我们（其实，外资也有求于我们，我们只是没有看到。当然，这是从微观来说的）。当然，外资也在寻找中国的合资者。由于出发点不涉及控股问题，在与外资的谈判中，控股问题就不是一个主要问题，而对方则把这个问题看成非常重要。因此，控股谈判，外资处于有利的地位，这个情况，在合资的早期和中期阶段非常明显。现在，中小企业或市场集中程度比较低的企业，在合资中仍然是这样的状态。
2.企业说，我没有谈判能力，无法控制51%以上的股份。
进入90年代以来的情况则又不同。经过80年代的重复引进、重复建设、重复生产，在中国市场形成了激烈的市场竞争，“同行是冤家”成为一种普遍的现象，并因此而导致生产和市场集中程度的提高。进入90年代早期，由于市场不景气，很多企业在激烈的竞争中面临生存与发展的危机，而对外资（合资）的种种优惠以及外资本身在资金、名称（国内已经形成一种对外国产品的信任和崇尚）等方面的优势，使得面临生存与发展危机的企业感到出路在合资，因此，企业纷纷转向寻找与外国企业、资金的合资。从而形成合资竞争或竞争合资的局面。这种状况，给了外资选择合资对象的余地，结果出现了三种情况：（1 ）外资选择中国的大企业、骨干企业或技术、设备、劳动力素质、市场需求等较好的企业来合资，通过控制这样的企业的股份或技术，来控制、占领中国的市场，而且不花费什么成本就可以成功。（2 ）或者是以极其低廉的成本、价格，收购、兼并中国的企业——如果政策许可的话。比如，中策公司就是这样的战略。（3）当两种可能不存在， 当中国的企业集中程度比较高，或企业不愿意合资被控股，或在谈判中，中国的要价不是很低，那么，为了达到控制股份、技术、市场，则在中国进行不正当竞争以试图打击、挤垮中国的大企业、骨干企业，啤酒、家电、电子、电气行业比较明显。或者在中国不同企业之间进行竞争性谈判：一个外国公司与中国同行业的多家企业谈判，因此而压迫中国企业在谈判中的要价，这实际是在让中国国内企业相互竞争、相互残杀，而他们在竞争中坐收渔翁之利。比如，汽车行业的合资就非常典型。现在，由于整车不能合资，而只有零部件或其他可以合资，而汽车行业现在主要是八大厂家，而且，这些企业也具有丰富的谈判经验，因此，谈判中的要价也不是很低。于是，外资就在中国找所有的企业谈判，压迫中国的企业降低要价。现在，国际上所有著名的汽车公司，每个公司与中国所有的厂家都有谈判，而且，为了防止跨国公司之间在谈判上的相互竞争，这些跨国公司联合起来，相互通报与中国企业谈判的情况，统一谈判口径、要价，对付中国企业的谈判要价。而中国企业由于缺乏联合和合作，往往一家企业与某个公司的谈判要价，在与第二家外国公司谈判时，外方已经知道。因此，国内汽车厂家明显感到外国公司在驱动中国的八大汽车厂家相互残杀，使中国汽车厂家相互进行你死我活的竞争。一家很有名的汽车公司副老总，在一次汽车行业利用外资的研讨会上说：“不合资等死，合资是找死，而且死得更快。”是否真的会死，那是另外的问题，但是，问题是存在的。
由于中国的企业在合资中处于竞争和被挑选以及相互竞争选择合资的地位，单个企业在谈判中无法要求51%以上的股份，有些企业虽然有足够的条件来保持控股以后的地位，但是，却无法在谈判中要求。因此，企业说“我没有谈判能力要求51%的股份”。其实，不仅仅是汽车，凡是生产比较集中的行业，在与外资合资的谈判中，也存在类似的现象。
3.控股以后，资金投入困难，保持既定的股份很难
要求控股不仅仅是在谈判中的问题，在开始的阶段，如果获得了51%的股份，那么以后还有维持的问题。资本需要不断的投入与扩张，否则，就没有发展，在竞争中就很难生存。在控股企业中，如果要求51%的股份，在扩大的资本中就需要继续保持51%的比例以及相应规模，如果没有相应的利润或资金来扩大资本的绝对规模，保持51%的股份是不可能的。而且，外资也会提出增加资金、扩大股份的要求，中方强行要求51%的股份，会使企业资本无法发展和壮大，这显然是不行的。因此，政策对股份控制保持沉默是有道理的。
4.控股与控制技术的交换，使得控制股份有时候会失去意义，技术控制比股份控制更重要
控制股份的本意在于控制生产、经营决策权以及对利益或利润的分配。前者在现在并不是很重要，而对利益的分配是重要的。但是，对于需要技术或产品的技术没有解决的企业来说，如果要求控制股份，掌握技术和产品的外方，可以将对股份的控制转化为对技术产品或利润的直接控制和分配，从而使控制股份失去意义。这在技术合资企业中就比较明显。比如汽车的合资，使用对方的商标、名称或技术、生产线，乃至引进动态技术，由于知识产权问题，国产化的零部件技术、质量需要对方认可以后才可以，如果对方不认可，仍然没有用，国产化实现不了或很缓慢，仍然需要进口零部件或关键的零部件、设备。这样，技术合资的产品生产，在严格意义上是组装。对方通过进口，就可以获得丰厚的利润，不需要参加合资企业的利润分配，甚至不关心合资企业的利润情况。股份多少，对外资产生不了多大的影响。
这也就是说，在合资中，中方与其要求控制股份，不如使用自己的商标、名称获得技术，加快国产化的进程。掌握技术和实现国产化以后，就可以把利润留在中国的国产化企业，或建立自己独立技术的产品，摆脱外资的技术和股份控制。这个时候，外资控制股份也同样没有很大的意义。因此，控制股份和学习、掌握技术乃至改进、创新技术和产品，尤其是实现国产化，比简单的要求股份的意义更大、更具有重要性。
5.跨国公司的要求
控股问题不是一厢情愿的事情，这本来就是相互谋略和妥协、谈判的过程。以资金、设备投资的企业，一般要求控制主要比重的股份，目的是为了获得利润和生产经营决策的主动权。以技术或技术产品设备合资的企业，要求控股也在于防止技术扩散或被掌握，通过控股，直接防止技术的扩散，而不能控制股份，就转化为直接控制技术或带有技术的产品主件，目的是防止出现竞争对手。因此，跨国公司对股份控制的要求是必然的，不仅中方想控制股份，跨国公司也要控制股份。它们不会没有代价或条件让中国控制股份。如果中国坚持控制股份，那么，外资一定会控制技术或其他，以及因此而产生的利益，这样，外资就会认为不需要控制股份。
当然，只要可能，跨国公司都不会放弃对股份的控制，这是它们的惯用的手段。
三、控股需要什么政策
（一）是否需要控股
鉴于控股的问题和意义以及控股的转化，那么，就需要问，我们是否需要控制股份？我们的回答是肯定的。
为什么要控制股份呢？主要是如下的原因：控股首先可以产生或防止行业市场的垄断。外资与国内骨干企业、大企业集团合资，控制股份就可以形成市场垄断。因此，控制股份对中国市场的发展是有很大意义的。虽然就单个企业来说，控制股份可能会没有效果，但是，对于市场形成和发展，防止出现垄断，保持市场竞争，很有价值。现在，外资驱动中国的企业来相互竞争和残杀，如果我们控股，并且企业能够联合起来，就可以让外资竞争，把一些外资或跨国公司挤出中国的市场，跨国公司为了中国的市场，也许就会转让技术。因此，技术是否转移的前提条件是让三资企业在中国竞争，而不是让它们控股、联合、统一来分割中国的市场。其实，控制股份和技术的最重要方法在中国（或中方）是防止利润的转移与流失，如果我们能够做到这一点，那么，外资必然要转移技术给中国，或放弃对股权的过分要求，因为技术、股权没有利润，也没有价值。
其次，国际管理的经验表明，需要控股，而且要求控制51%的股份。把外国股份在51%以上的企业作为外国企业对待，给予歧视性政策与待遇，是一种普遍的国际现象，因为这实际是跨国公司的（产品、技术、销售）分厂。而我们现在的情况相反。当然，各国的具体做法不完全相同，有些国家对外资控股20%以上都有严格的要求和管理以及法律限制，无论是发达国家还是发展中国家，都是这样。这实际上是在保护自己的经济主权和经济安全。
（二）政府是否应该要求控股
政府要求企业控股是不容怀疑的，当然要区别对待，对于有竞能力，完全市场化的行业，可以不规定股份，但是要限制生产的份额，防止垄断。对行业要根据重要性、安全性、对经济政策和政府目标的影响程度，设计不同的标准，而不是完全要求中国的股份都在51%以上。有些行业，要求中国的股份必须在80%以上。目前，应该调整外商投资产业指导目录，对行业设置股权要求。当然，在这里要注意区分政府行为和非政府行为，凡是企业和行业协会自己能够解决的问题，由企业、行业协会、市场去解决，政府不应该明确就是否控股表态。企业行业协会或民间组织解决不了的，由法律、政府解决。比如，汽车控股问题，可以以中国的资源和人口、交通、管理为理由，要求中方必须占51%以上的股份，这样，外资就不可能让企业相互压低谈判要价。
（三）如何解决控股问题
1.严格控制股份，限制进入的领域、产品，限制这些产品生产和市场规模的扩大。
2.不能控制股份的企业、行业，应要求技术，没有技术，外资又控制股份的产业，投资应该通过审批来限制进入。同时，制定反垄断法和公平贸易法，要具体，而不能太原则。我们的法律原则性的东西太多。
3.限制外资向服务业尤其是金融业的扩展，要把这些行业的外资利用限制在特定的范围与规模。因为金融、服务业很容易导致企业不去追求物质生产财富的增加，以及相应的技术进步，而是追求财富的重新分配。国际金融投机活动以及我们发展证券、期货、股票市场就是很典型的例子。中国要强大，现在还不是全面开放，发展金融、服务业市场的阶段，要在物质生产的技术和部分力达到较高的水平以后才可以发展。在此以前，要把服务业、金融的职能限制在为物质生产、技术进步和竞争力的提高服务。
4.重要的是让三资企业和内资企业平等竞争，如果让中国的企业也具有外资的优惠，那么，可以肯定不会被外资打败的，而是会利用外资来为中国服务。这需要配合一些宏观政策，要让三资企业也承担市场经济应该承担的责任，而不是没有任何责任，仅仅是经济利益。否则，对民族工业的发展和成长是不利的。
5.外资控股要有时间的限制。时间不应该过长，应该在30年以内。对技术转让、国产化的认定，也应该有时间的要求。如果在规定的时间，没有实现技术的转让，或没有实现中国的国产化比率，那么，就应该终止合资，不应该等待或永远继续下去。因为合资不可能得到技术。以市场换技术，被发展中国家和中国的实践证明是不可能的或作用有限，而且把中国的技术研究和技术人员解散了，对中国的技术发展和研究以及未来的开发产生了不利的影响。我们不要寄予期望认为外资会开恩，给中国技术，不可能的！给的技术也是已经成熟，或它们要放弃或淘汰的技术，这是历史和事实。
6.重新确定资产评价的标准，外国的资产在中国的价值，应该由中国来评价。
这里的问题在于资产的价值用什么标准来衡量，哪些资产可以合资、出让，哪些是不能的，或条件是变动的。我们可以提出一个问题：中国的GNP只有日本的1／8， 国际上几个大的跨国公司的资产价值也可以超过中国的GNP， 一个跨国公司的资产可以超过中国一个行业的资产价格，因此，一个跨国公司可以收买下中国的全行业。那么，就要问，中国960万平方公里是否就值这么些价值？ 中国一个行业是否就值这么些价值呢？如果说就值这样多的价值，为什么外国人、企业、公司能够从中国获得远远超过其投资的利润呢？既然中国的资产是如此没有价值，为什么国际跨国公司都要到中国来呢？中国什么东西值钱呢？这些价值又是哪里来的呢？我认为金钱、汇率标准可以衡量一个企业的资产、技术的价值，但是无法衡量对这些资产、技术支配权、使用权——经济主权的价值，它是永恒的，是利润之源泉，也无法衡量由使用这些权利、资产所产生的收益。因为这些是劳动本身创造的，因此，不是资产、技术本身有什么价值，而是与劳动、人力以及生产、需求结合在创造价值，而这些都是中国本土所具有的。因此，合资的资产价值评估和出让，尤其是无形资产，是不能用汇率、金钱衡量的。因此，中国合资不仅要考虑设备、资金、厂房的价值，还要考虑土地、商标、名称、销售网络的价值、市场需求的价值、劳动的价值，这些不应该出让、合资，而且每年要根据有形资产价值的变动重新评估，收取回报。这样，中国的企业就有了市场的利润，增加股权就没有任何问题，因为利润是有保证的。
*本文为中国改革基金研究会资助课题《外商投资与中国经济发展》研究报告之一。