玛曼科切特矿业公司和安吉斯等公司保险纠纷案评析
吴文亮
上海海事大学，上海 201306
摘 要 ：英国高院最新判决的玛曼科切特矿业公司和安吉斯等公司保险纠纷案有很多值得学习的地方。其对航运制裁条款的解释更是自航运制裁条款产生以来的首次。从法院对航运制裁条款的解释可知，航运制裁条款的解释不能直接按照字面意思。该案也从侧面说明了标准格式的航运制裁条款并不能直接引用，而应该根据实际情况审查航运制裁条款的措辞。
关键词 ：海上保险合同；航运制裁条款解释
一、案件事实
玛曼科切特矿业公司和安吉斯等公司保险纠纷案①中的原告是保险合同的受让人。2012年8月23日和2012年8月25日，“GELIUS”轮和“GULF TRADER”轮各自载着钢坯从俄罗斯开往伊朗。船在到达伊朗安扎里港口之后，这两票货物被堆放在伊朗该港口的保税仓库中。这票货物在2012年9月22日和2012年10月7日之间在伊朗安扎里保税仓库内失窃了。2013年3月被保险人向保险人提出索赔。根据保单，保险人应该补偿被保险人的损失，但是本案中的保险人基于保单中的航运制裁条款一直拒绝付款。
2018年5月22日，在特朗普总统于2018年5月8日决定重新对伊朗实施制裁之后，原告提出针对30名被告的索赔。此后，原告与以欧盟制裁启动航运制裁条款抗辩的19名被告达成和解。在剩下的11名被告当中，2名被告以其支付索赔将会触犯欧盟制裁，其余9名被告则认为付款会同时触犯欧盟和美国制裁。本案中的航运制裁条款采用的是Joint Hull Committee(of the London market)的标准航运制裁条款②。
本文针对绝热加速量热仪在测试样品反应过程中存在热电偶动态特性和炉体加热系统动态响应滞后等问题,提出了一种对其进行动态补偿的方法,通过仿真进行了绝热反应过程中影响因素分析,并利用PSO算法搜索优化出动态补偿器参数,最后,通过标准样品实验对该方法进行了验证,实验补偿效果与仿真结果相吻合,表明对绝热加速量热仪中的热电偶动态特性和炉体加热系统动态响应进行补偿能有效提高绝热性能,减小在动力学参数求取过程中所产生的误差,研究成果对化学反应机理研究和化学品热安全评估具体重要意义。
二、本案的争议焦点
本案争议的焦点主要是：保单中的航运制裁条款该如何解释。
被告认为，根据制裁条款的真正含义，如果他们因支付保单项下的索赔而面临被美国海外资产管制办公室(OFAC)制裁的风险，他们不承担赔偿责任。他们说，这就是“暴露”在任何制裁之下的含义。
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[ 注 释 ]
三、法院判决
从本案中可以看出法院在解释航运制裁条款的基础。解释合同中的条款，虽然是从字面意思出发，但最终决定其真实含义要结合上下文的真实意思来确定。此外，法院对本案所涉制裁豁免条款的解释中，对暴露到制裁当中和暴露到制裁风险中进行了区别。这也说明了伦敦保险市场的标准格式条款并不能不经审查而直接引用③。在面临处理多级制裁的情况下，这种标准的保险市场措辞很可能被认为不够宽泛，不足以涵盖美国和欧盟的多级制裁体系，特别是二级制裁。这种问题很突出，因此，保险公司在利用这些措辞管理制裁风险时，有必要重新审查这些制裁条款，让制裁条款的内容范围更加清晰明了。
四、本案评析
法院认为，尽管字典的定义可能是一个有用的起点，但它并不能决定整个从句在其上下文中所要传达给一个理性的自然人的意思。一个人可以“暴露”在制裁之下(即被公开制裁或不受制裁的保护)，也可以“暴露”在被制裁的风险之下(即受到制裁的风险)。本条款并不是指遭受制裁或禁止的风险。它指的是“将使保险人受到任何制裁、禁止或限制”的付款。在依法实施制裁之前，必须有被禁止的行为。此外，当有被禁止的行为时，负责实施制裁的机构可决定是否对被禁止的行为进行制裁。这意味着保险公司有必要表明，支付有关索赔将是适用法律或条例所禁止的行为。如果证明了这一点，就可以公平地说，保险人受到制裁的可能性很大，处于制裁的风险中，或者不受制裁的保护。如果没有说明这一点，就不能说保险人受到了制裁，或者有受到制裁的危险，或者没有受到制裁的保护。因为除非这种行为是被禁止的，否则在法律上是不会有制裁的。本问题需要做出决定的另一个方面背景的是，它涉及保险公司根据海上保险合同支付索赔的责任。人们可以预期，只有在法律禁止保险人付款的情况下，被保险人才愿意同意保险人没有义务支付其有效的索赔，而不是仅仅存在有关当局会对保险公司施加制裁的风险。
原告主张该制裁条款要求原告确认，在概然性权衡上证明支付索赔将会使得被告违反所适用的制裁，并因此暴露到制裁当中。
双方均未提出任何2012年双方合理获得的特定背景或事实矩阵。双方都参考了字典中“expose”的含义，并从新版较短的《牛津英语词典》找出了支持自己的定义。被告的律师认为其意思是“承担风险”，而原告律师认为是“不受保护地离开”。
①MAMANCOCHET MINING LIMITED AND AEGIS MANGING AGENCY LIMITED AND OTHERS[2018]EWHC 2643(Comm).
金际珍最喜欢的绣品是自己亲手绣的一样嫁妆——一对长达一米的枕巾。本来还有帘幔等，但都在大逃荒时期弄丢或变卖了，现在只剩下枕巾了。在枕巾的表面，金际珍绣了古代民间嫁娶的场景：新娘坐在四人抬的大花轿里，新郎胸前戴着大花，骑着高头大马，有人打灯、有人打伞、有人抬礼盒、有人放炮仗……老人绣得非常细致，连小人儿脸上的表情都活灵活现。
②Law insider：“OFAC；Sanctions Sample Clauses”[EB/OL]，https： // www. lawinsider. com/ clause/ ofac - sanctions，2018-11-22.
眼前这个被称作铜绿山的山丘，若从远处看，的确看不出它与周边山头的形状、植被有什么不同。但走到它的身边，可以看出差别不仅明显，而且巨大。铜绿山随处裸露着山岩，岩体透出铜锈般的暗绿色，用地质探矿专业术语表述，这是岩体含铜品位高的缘故。眼前这座不起眼的山包里，已经探明贮藏有丰富的孔雀石、赤铜矿、自然铜等矿藏，把铜绿山说成是宝物聚集地一点也不为过。
③Hogan Lovells：“UK：Sanctions exclusion clauses：What can we learn from Mamancochet Mining Limited v Aegis Managing Agency Limited and Others[2018] EWHC 2643(Comm)？ ”[EB/OL].https: // www. lexology. com/ library/ detail. aspx?g = 7ebef71d-8d65-43be-a045-75e246be 38de，2018-12-2.
中图分类号 ：D
文献标识码： A
文章编号： 2095-4379-(2019)06-0254-01
作者简介 ：吴文亮(1990-)，男，汉族，安徽人，上海海事大学，硕士，研究方向：海商法。
标签：海上保险合同论文; 航运制裁条款解释论文; 上海海事大学论文;