摘要: 近几年国家支持企业并购的政策频频出台，并购市场环境持续优化，国内企业并购步伐不断加快。尤其2015年国家在政策层面继续鼓励深化国企改革，也大大增加了国资背景企业并购的活跃程度，并购基金已经成为我国金融市场上不可或缺的一部分。笔者结合当前形势，对银行参与并购基金的意义和模式进行探讨，以期为商业银行在该领域的业务拓展提供一定的参考。
关键词：商业银行、并购基金、参股型并购基金
一、引言
并购基金作为新金融浪潮中的杰出代表，对商业银行转型发展的促进作用极其突出。并购基金的推广，不仅为各个阶段的企业提供了新的融资途径，而且实现了产业资本、人力资本和货币资本的高端结合；不仅是一种融资模式的创新，更是一种新的治理模式探索；不仅引领了包括银行在内的金融机构的业务创新，也相应培育了一批优质企业客户。
第一，助力宏观产业结构调整。并购基金可发挥资本平台作用，培育重点行业和龙头企业，用产融结合的方式，推动产业结构调整与优化升级。并购基金的资金优势和资金投向可以为重点行业和龙头企业的形成助力，通过并购重组，整合出重点行业内具有一定国际竞争力的龙头企业，参与全球竞争、迎接跨国公司挑战，并购基金的设立正是我国发展私募股权基金的一种有益探索。
第二，有助社会融资结构转变。并购基金可有效推动我国以间接融资为主的金融体系转向直接融资为主的金融体系。并购基金以企业成长潜力和效率作为选择的原则，能够使整个社会的稀缺生产资源的配置效率大幅度提高。从投资者的角度来看，并购基金能够合理引导这些资金的投向，通过专家管理进行股权投资获得较高的投资回报，拓宽投资者的投资渠道，进而丰富投资理财品种，完善资本市场结构。从融资者角度看，若这些企业能够获得并购基金的支持，可大大削弱该企业对银行信贷资金的依赖性，在某种程度上减轻金融风险过度集中于商业银行的状况。
第三，推进企业客户治理结构完善。并购基金可帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市融资的治理结构、法律框架和财务制度。并购基金的进入会使我国上市公司和未上市公司的质量和公司治理水平得到提高，这种提高不是来自监管外部的压力，而是来自公司内部。通过聘请高水平的中介机构、定向聘请有经验的高管人员、派出董事、协议约定等方式，使并购基金投资的公司在治理水平上有明显的改善，这对我国资本市场的发展有着基础性的作用和长远的示范意义。
二、并购基金与参股型并购基金
并购基金（Buyout Fund）属于私募股权基金的一种。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。相比较其他风险投资而言，并购基金选择的对象主要是成熟型企业，旨在获取企业的控制权进而在提升企业价值后退出。近年来，在国家调整产业结构、消化过剩产能的宏观形势下，我国并购基金快速发展。但限于金融市场、企业家理念和职业经理人市场尚不成熟， 国外以PE 为主导的控股型并购基金模式并不完全适用于中国本土。相比之下，国内大多数并购基金采取了与产业资本深度合作的参股型并购模式。即对于PE 而言，并不取得目标企业的控制权，而是利用财务性融资、对资本市场的精确判断及资源整合等优势，协助产业资本对目标企业进行收购重组，再择机选择合理方式退出。参股型并购基金以产业资本（多为上市公司）为主导、以PE 为辅助的收购重组，其中PE 往往发挥着财务顾问、辅助融资和增值服务的作用。
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三、商业银行参与并购基金的运营模式
商业银行参与设立参股型并购基金主要存在两种运营模式， 第一是银行不获得企业的实际控制权，而通过提供债权、夹层、股权融资以及增值服务的方式，协助产业资本对标的企业进行整合；第二是银行与产业资本（上市公司）合作构建并购基金，共同出资，共同管理，共享收益。
（一）“财务性融资+增值服务”模式
此类并购基金是在产业资本对收购标的非常明确的前提下，银行为产业资本提供财务支持和其他增值服务。在财务支持方面，银行既可以为产业资本提供过桥贷款，以较低风险获得固定或者浮动收益；也可以通过债转股或股权投资成为并购企业股东。在增值服务方面，银行可以提供在收购前、中、后期的全过程增值服务，包括：项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写、投决会项目陈述及并购后整合重组等。由此可见，银行与其他投资者的重要区别在于并非单纯的资金投资者，而是根据自身优势以增值服务为企业创造价值。增值服务成为银行与产业资本谋求合作的核心竞争力。在经过收购整合重组后，银行大多通过产业资本股权回购、资产出售或IPO 等方式实现退出。
（二）“上市公司+银行”合作并购模式
“上市公司+银行”型并购基金一般是在并购标的待选的前提下，采用有限合伙的法律形式，双方共同出资和管理的并购基金模式。银行作为GP（普通合伙人），同时兼任基金管理人。上市公司既可作为LP （有限合伙人），也可与PE 共同担任GP 或基金管理人。银行、上市公司、上市公司关联方均可参与出资，剩余资金由银行负责对外募集。“上市公司+银行”型并购基金的主要目的是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合，并购基金的投资对象多为上市公司的同行业或者上下游企业，因此并购基金的退出渠道主要依赖上市公司并购。并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司和银行派员构成， 上市公司可对并购标的筛选行使有限次数的一票否决权。并购基金实施控制权收购，收购后经上市公司与银行共同管理，最终依赖上市公司二次收购实现退出。
四、展望
基于效益最大化的考量，后者正受到越来越多的关注。首先，银行作为合作的一方，不但拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力，还拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备。上市公司作为合作的另一方，通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势，同时，上市公司拥有一定的品牌和社会公信力，比较成熟的管理和运营团队，以及较强的融资能力。二者结合形成优势互补。其次，采取并购基金的方式可以使得上市公司用少量资金收购、控制更多公司。同时，通过结构性安排，上市公司可以获得更大收益。第三，基金投资的项目经过一定时间的培育并产生稳定的收益后，可由上市公司进行收购。而上市公司通过收购这些项目不但可以大幅提升企业利润，还同时增加了资本市场的预期，进而推动市值持续增长。因此，“上市公司+银行”型并购基金必将成为主流运作模式并存在广阔的市场空间。
参考文献
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[4]张驰.上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金：运作模式、动机及风险[J].会计师，2014（7）.
作者简介
李军，1977年出生，中国建设银行股份有限公司天津红桥支行副行长。作者主管商业银行对公业务，具有较为深厚的理论及业务功底。近年，伴随经济新常态的不断推进，作者带领支行对公团队开拓创新，在网络信贷、债券承销、外汇、衍生交易和并购基金等领域不断实现突破，对推动商业银行转型发展做出了较为突出的贡献。
论文作者:李军
论文发表刊物:《基层建设》2017年第16期
论文发表时间:2017/10/11
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