论券商在国企资产重组中的地位和作用，本文主要内容关键词为：资产重组论文,券商论文,国企论文,地位论文,作用论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、国企资产重组势在必行
当前，国企面临的最突出的问题是企业负债率过高。据统计，国企负债率1980年为18.9%，1990年为58.4%。1995年国有资产存量有34800亿元，国企平均负债率为69.5%。1996年，这一数字已达75%，有的甚至高达90%。这些债务除少数是企业间互欠的以外，多数是国家银行贷款的沉淀。造成这种局面的原因是多方面的。除了长期以来国家对企业注资不足，企业融资渠道单一，经济效益连年下降以外，最主要的是“拨改贷”和以银行融资为主的投融资体制弊端造成目前国企的高负债经营。
对这一问题，中央也高度重视。1996年八届人大四次会议制定的“九五”计划和2010年远景目标纲要，在提出实现“两个根本转变”的同时，提出：“依靠市场竞争，促进现有资产合理流动和优化重组”，“通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改组”。刚刚闭幕的八届人大五次会议，李鹏总理在《政府工作报告》中提出：要加大国企改革步伐，集中力量抓好大型国企和企业集团，发展跨地区、跨行业、工技贸相结合的大型企业集团；进一步放活国有小企业，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，对企业进行改组和改造，转换机制；规范破产，鼓励兼并，对国企实行调整改组，促进资产重组，提高国有经济的整体素质。
由此看来，当前国企改革最迫切的任务，除了多渠道增资（包括证券市场的股本融资、债务融资等直接融资）减债，千方百计地降低企业负债率，改善企业的投融资环境外，最主要的就是国企的重组和优化配置。通过国企资产的流动和重组，来盘活国有资产存量，培育大型优势企业集团，使凝固了几十年的巨额国有存量资产，在市场经济的改革中发挥其巨大的经济潜能，则是当务之急。
二、券商是实现国企资产重组的金融驱动力和桥梁
什么是企业的资产重组？目前，人们对这一概念的理解很不一致。比如，有的人认为企业的资产重组就是对企业自身现有资产的改造；还有的人认为除此之外，还应包括企业通过并购其他企业的资产，以发展壮大自己。一般来讲，企业的兼并收购是指兼并（merger）、收购（acquisition）和剥离（di-vertiture），即个人、企事业法人、机构投资者和政府这些交易主体之间进行产权的有偿转让，让渡对企业的财产所有权、出资权、股权、经营权以及财产使用权等权利。企业的资产重组一般是指改组、联合、出售、拍卖和股权的转让等，目的在于剔除企业本身不善于经营管理的资产，避免资源浪费或低效耗费。实际上，企业的每一次并购，都不是企业资产的简单相加，更不是资本的盲目扩张，而是伴随着企业资产的重组和资本结构的调整。可以说，并购是企业进行资本扩张的有效手段，也是企业进行资产重组和资本结构优化的有效途径。
在成熟的市场经济国家，企业并购是投资银行的核心业务之一。企业并购的顺利进行，除了要严格遵循有关的法律规定外，更重要的是投资银行所提供的金融服务和其他中介机构，如会计师事务所、不动产评估所等机构的专业服务。投资银行以其自身的资金实力，广泛的业务网络，规模化的经营，专业化的员工队伍，不断创新的灵活机制和良好的信誉，或是充当企业并购的财务顾问代理，或是自己成为企业并购的交易主体，做并购自营。作为并购顾问，投资银行要为企业选择合适的并购对象，确定并购时间，作出并购估值与出价，筹集并购所需的资金，选择并购支付手段，如采用现金、普通股、优先股或混合支付等，为企业安排一揽子融资计划。在这项业务中，投资银行最富有创造性的贡献是创设了被称为“核金融”的杠杆收购，建立了多层次的，以债务资本为主要融资工具的融资体系，包括表外工具的运用。作为反收购顾问，投资银行要为企业设计多种积极的和消极的防务措施，使收购不能得逞。作为并购的交易主体，投资银行一般是先将企业买下来，然后或是直接将企业整体卖出去，或是将企业分拆后再卖出去，或是将企业重组，以借壳或买壳等方式上市，抛售股权套现，从中获取买卖差价。因此，可以说，投资银行是企业并购活动中的灵魂。
由于美国把专门从事证券业务，发挥直接融资功能的金融机构称为投资银行（Investment Bank）（英国称商人银行，日本称证券公司），因而，这一名称在世界普遍流行。与有着几百年历史的西方投资银行相比，我国的券商则是与我国的市场经济相伴而生的，即10年前以代理发行和销售国库券开始。虽然西方的投资银行与我国的券商在发展模式、管理体制、业务范围以及功能上有着严格的区别，但就目前来讲，我国的券商实际上从事的就是投资银行业务。
同样可以说，在我国，企业并购与重组，没有券商的参与，也是难以进行的。券商之所以是实现国企并购与资产重组的不可替代力量，这是因为：
第一，券商为我国目前的金融环境提供了一种金融驱动力。
目前，我国金融体制改革滞后，金融总体发展水平低，尤其是利率尚未实现市场化。因此，金融与企业并购、资产重组的融合度就低。这突出表现在，企业并购与重组一方面使资本（存量+增量）流动起来，并在资本市场上进行有偿转让和交易；另一方面，这种转让和交易又不能按照市场价值规律来进行，因为利率受到管制。券商则能够利用灵活的运行机制，创造出多种融资手段和融资方式，突破目前融资环境的限制，开辟一条新的融资渠道，以收到“金融杠杆”的效果。这不仅是券商自身业务的一种开拓和创新，而且也会推动、加速金融与企业并购、资产重组的融合，使金融在这项业务中拓展更大的空间，发挥更有效的作用。
第二，券商的本源业务就是做筹资者（资金短缺者）与投资者（资金盈余者）之间直接融资的媒介和桥梁。
从成熟的市场经济国家的经验和惯例来看，投资银行最根本、最关键的作用在于，它是筹资者和投资者之间的媒介和桥梁。正基于此，美国著名金融投资专家罗伯特·库思（Robert Kuhn）认为，投资银行本质上就是促使筹资者与投资者直接融资的实现。
在我国，由于《商业银行法》规定我国商业银行和证券业实行分业经营和管理，禁止商业银行从事证券业务，包括证券融资业务。因此，目前在我国金融信托业尚未定位，金融保险业尚未发展成熟起来，专事企业并购与重组的专门基金尚未设立之前，国企并购与资产重组的重任就落到了券商的身上。
第三，券商具备动员和调度全社会资金的能力和手段，使企业并购与重组能够得到资金的支持。
我国有几十万家国企，凝固了40多年的巨额存量资产要流动和重组，需要有几千亿的资金来支持。而单纯依靠我国货币市场上的资金，如长短期信货等，是难以实现的。尤其是，在目前银行存在大量的呆帐、坏帐的情况下，商业银行的贷款原则首先强调安全性、流动性和效益性。因此，由券商以资本市场为依托来调动全社会的资金，比如，用发行股票、债券，尤其是收益债券或可转股债券等方式进行筹资，则是一条现实可行的途径。
筹融资环境得到改善后，不仅可以收到资金良性循环之效，提高资金的利用率；而且还会有效地引导社会游资的资金流向。据统计，目前约有3000亿元游资流向了证券市场。此外，香港回归后，港资会通过内地的关连机构以种种方式介入国企并购与资产重组，成为另一个重要的融资源泉。当然，香港券商的融资手段和技巧，更是我们内地券商所应该学习和借鉴的。
总之，目前我国资本结构已经多元化，形成了国家资本、民间资本、台港澳资本、外国资本与东南沿海资本并存的局面。面对国企并购与资产重组这强大的市场需求，我国券商面临着一个重大的市场机遇，同时，也是一种挑战。券商应站在历史的、战略的高度来把握这一点。
第四，通过券商来实现资产证券化，是国企并购与资产重组的一个重要技术问题。
我国大部分国企存量资产是以实物性或实体性的形式存在的，这不仅造成了资产的凝固化和不流动，而且也增大了损耗和贬值。相反，如果通过券商运用多种融资手段和方式，将实物资产转化为证券形态，比如类似于产权证等，则可以大大地方便和简化资产流动的形式和过程，便于实物资产的买卖交易。
当然，也有人担心在资产的实物形态转化为证券形态、或由证券形态转化为实物形态时，会导致国有资产的流失。这种流失是有可能发生的，但如果资产评估环节做得好，就可以避免这种情况的发生。
从80年代起，我国就兴起了产权并购热。然而，人们憧憬的产权并购浪潮却始终没有到来。究其原因，除了资本市场发育弱小，资金的规模小，流动性差，资产证券化程度不高，大多数交易属实物性或实体性交易以及产权交易的微观主体和市场环境尚未成熟等因素外，其中，一个重要的因素就是没有形成有效的金融外力的驱动，没有形成有利的金融环境和政策。由此可见，券商在国企并购与资产重组中的作用是极其重要的。
三、券商在国企资产重组中的操作方略
成熟的市场经济国家企业并购的一般规律是，政府与企业是分离的，中央政府与地方政府的职责是明确的；企业并购是在社会保障制度比较健全和完善的情况下进行的，社会矛盾和磨擦较小。在我国，企业并购与资产重组的运作，除了要遵循成熟的市场经济规律外，还要考虑自身的特点，比如，当国有资产退出某些行业后，资产重组首先考虑进入国家支柱产业和基础产业；国企资产重组还要考虑跨行业、跨地区、跨所有制所带来的种种矛盾和障碍，需要券商在通盘考虑的前提下，做好各方面的利益协调工作。券商的具体操作方略有以下几个方面：
（一）在大型国企重组与中小型国企重组业务中，券商应将主要精力放在中小型国企的重组上；在上市公司重组与未上市公司重组业务中，券商应将主要精力放在未上市企业的重组上。
1、券商应深刻领会政府“抓大放小”的政策精神，寻求政府对开展企业重组活动的政策支持和行动上的配合，这是券商顺利开展并购重组业务的前提和基础。
2、“抓大放小”的实质在于中小企业的试点、示范效应。目前，国企改革已经进入攻坚阶段。大型国企改革牵涉的问题多，积重难返，非稳妥的改革措施易于引发不可测的后果，故重组从中小企业做起。这一方面可以甩掉国家包袱；另一方面也会使众多小企业起死回生。无论试点是成功还是失败，都会积累许多成功经验和失败教训，为大型国企的最后攻坚奠定基础。
3、我国目前有十几万家国企，大多数企业属于“地方化”的中小企业，而目前股份上市公司仅有500余家。因此，资产重组的重头戏自然在中小企业和未上市企业中。何况，未上市企业还可以通过各种途径，如买壳或借壳等方式转化为上市公司，实现上市的目的。当然，上市公司的并购和资产重组，其操作难度要大于未上市企业。
（二）在与有关部委、地方政府和银行共同策划、统一意见、取得共识和征得他们的协调配合的基础上，券商应制定具体的战略措施。
1、今年的资产重组与往年的产权并购交易有很大的不同，即重组是由行业主管部门牵头，而不是某家企业的单独行动，更不是政府强行“拉郎配”。应该看到，目前国企改革已经成为各级政府减少财政赤字，甩掉补贴包袱的一种现实需要。因此，各级政府都会采取积极主动的态度，追求重组成功的效果。由行业主管部门牵头，就是尊重市场行为的一种信号。这样，重组所涉及到的企业间的敌对情绪相对就少，成功的概率相对就大。
2、此次重组所引发的股权置换主要是在国家股和法人股之间进行的。因此，与有关部委和地方政府的沟通，将有助于券商把握政策精神，适时地进行重组活动。尤其是在法人股转配部分尚未上市之前，趁着市场股价波动对其影响不大，并购成本相对低廉的情况下，采用买壳上市的方式易于取得成功。
3、券商要与银行处理好利益协调关系，取得银行对并购重组活动的资金支持，这一点是极其重要的。目前，在我国金融市场欠发达，融资工具单一，利率非市场化，金融创新和市场融资存在限制的情况下，取得银行的资金支持意义非同小可。比如，银行可设立并购专项贷款，并购基金等。但要实现这一点，首先需要将银行的不良债权妥善处理好。
（三）国企资产重组是一项十分复杂和专业化的系统工程，不仅要解决企业组织结构问题，而且还涉及到人事制度、分配制度和劳动制度。特别是在当前我国市场体系不发达，相关政策不配套，改革尚不彻底的情况下，券商在国企资产重组中会遇到相当多的实际困难，甚至在有些项目上会夭折。就经济效益而言，由于券商目前的主要功能是策划、顾问，处于“参谋”角色，短期来看，大部分没有收益，甚至是净投入。但从长远来看，国企资产重组是一项功在当代，利在千秋的伟业，只要抓住机遇，努力创新，券商在国企资产重组中的事业必将具有辉煌的前景，同时，券商也会取得良好的经济效益。
标签：并购融资论文; 并购贷款论文; 金融论文; 投行论文; 券商论文; 资金业务论文; 银行论文; 企业并购论文; 投资论文; 融资论文;