股份化改造是国有商业企业建立现代企业制度的必然要求，本文主要内容关键词为：建立现代企业制度论文,商业论文,股份化论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
（一）股份化商业企业是近代商业领域中企业制度演进的目标模式
从世界范围市场经济的发展历史来看，股份化企业最早是产生于商业或贸易领域之中的。股份化的近代公司制企业，其雏形源发于16世纪末、17世纪初的西欧特许贸易公司。其中，较为著名的要数荷兰和英国的东印度公司。特许贸易公司的出现，创造了一种超出家族血缘关系的经济组织，有效地解决了当时航海贸易业务量的规模迅速扩大、而血缘家族范围所能承担的资本（融资）能力相对不足的问题。不仅如此，特许贸易公司还拥有了近代股份化公司制的主要治理结构，即由董事组成的董事会，另选数人组成经理会，分别作为公司的决策和执行机构，公司收益按股分红〔1〕。到了18世纪末、19世纪初， 商业或贸易领域之外的其他经济领域也开始出现股份化的近代公司制企业。这就是特许贸易公司的衍生物“特许专营公司”。特许专营公司的组织结构和特许贸易公司没有什么差别，只是所从事的经营业务有所不同。特许专营公司的经营业务多属于公路、桥梁、运河、铁路建筑、以及煤气、水、电力、市内交通、通讯供应和服务活动等。
17世纪西欧的特许贸易公司（以及其后的特许专营公司），虽然具有了近代股份化公司制企业的基本构成和特征，但却还不能堪称标准意义上的股份化公司制企业。因为它（们）的成立，需要依靠政府（皇家）政治权力的特许，并籍此获得贸易（经营）垄断权。成立特许贸易公司和拥有特许贸易公司的股票，都被当作一种特权使用。当然与近、现代成熟市场经济体制下无需特许即可成立的股份化公司制企业有着明显的区别。所以，近代股份化公司制企业严格意义上的前身，不是17世纪的西欧特许贸易公司，而是其后一百多年之后产生的股份公司（合股公司）。西欧的股份公司是在18世纪上半叶发展起来的。
随着近代贸易和工业的扩张，公司规模增大、股东增多、业务日益复杂，股份化企业成为近代商业和其他领域企业制度演进的目标模式，愈为明显地在其后经济发展阶段中得到不断的体现。企业业务规模的扩大、以及经济竞争风险和压力的增强，使得企业股本（资产）所有者数目增多、分布分散，成为欧美自19世纪80年代始大中型商业和工业企业产权结构变迁的总体趋势。这种大中型商业和工业企业产权股份化和分散化的趋势，在经历一次世界大战后的经济重组和二次世界大战后的经济重组之后，获得了两次跳跃性的强化。同时，一方面企业大规模销售和生产业务的扩张、以及与之相伴随的技术和管理过程的复杂化，提出了企业所有权和经营权分离的客观要求；另一方面，企业产权结构股份化和分散化，提供了企业经营管理交由专业经营人员来负责的制度保证，股份化企业制度内含的各种优势特征，在近、当代经济发展和经济竞争过程中空前地显现和发挥出来。就商业领域而言，股份化商业企业无疑成为了该领域企业制度演进的目标模式。当然，股份化企业在其他经济领域也同样成为其中企业制度演进的目标模式。
（二）股份化商业企业制度的基本类型和构成特征
股份化企业是近代包括商业领域在内的诸经济领域中企业制度演进的目标模式，大致反映为两种股份化的公司制企业类型。其一，是有限责任公司；其二，是股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司，是德国等大陆法系国家的称谓，在英美法系等国家一般又被称作私人公司和公众公司。在日本，则又被日本公司法命名为有限会社和株式会社。作为股份化企业的两种类型，有限责任公司和股份有限公司共同具备着其他一些非股份化企业所没有的构成特征。具体说来，有两个方面。一、股份化企业在产权制度方面具有“有限责任”制和“法人团体”制两大构成特征。所谓“有限责任”制，是指出资者股东投资入股后，仅就其股份出资的范围内对该类股份化企业的债务承担有限经济责任。所谓“法人团体”制，是指出资者股东投资入股后，尽管在法律上仍然拥有财产所有权，但在操作上却受到“法人团体”的诸多限制。股东既不得自由退股，也不可能单独对企业财产作出处分，或直接干预企业经营活动。股东只能以出让股权的方式取回投资资本；而且，还往往要事先征得其他股东同意，并给予老股东以先买权利和机会。股东想要干预企业经营活动，也只能以法人团体中一分子的角色，通过一定的组织形式和组织程序施加间接影响。二、股份化企业在经营制度方面具有“公司治理制度”的构成特征。所谓“公司治理制度”，是指由企业的股东、董事会、经理人员三位一体构成的一种组织结构，并在彼此之间形成一定的制衡关系。首先，股东作为所有者掌握着最终控制权，他们可以决定董事会人选，并有推荐、不推荐乃至起诉某位董事的权利。其次，董事会通过信任托管关系全权负责企业经营，拥有支配企业财产的权利和任命经理人员的权力。最后，经理人员受聘董事会，通过委托代理关系统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经理人员有权决策，其他人不能随意干涉。
作为商业领域中企业制度演进的目标模式，有限责任公司和股份有限公司既有着上述同为股份化企业的一些相同构成特征，同时也具有着另一些虽同为股份化企业、但却互有差异的构成特征。例如，在股东人数构成方面，有限责任公司要求股东人数较少，而股份有责公司则要求股东人数多一些。反映在公司法上，就是公司法通常对有限责任公司的股东人数有上限的规定，而对股份有限公司的股东人数又有下限的限定。如日本和美国的一些州的公司法规定：有限责任公司的股东人数最多不得超过30人；而英、法等国家的公司法规定：有限责任公司的股东人数最多不得超过50人。与此相对照，日本和法国的公司法规定：股份有限公司股东人数最少不得低于7人； 而德国等的公司法规定：股份有限公司股东人数最少不得低于5人。又例如，在股份划分和转让方面， 有限责任公司与股份有限公司也有一些不同。有限责任公司无需划分等额股份，也不发行股票，公司仅出具股单作为股东权益的凭证，且不能自由买卖。有限责任公司股东出让股权时，一般需取得其他股东的同意，受到一定限制。股份有限公司则划分若干均等的股份，并发行股票，向社会募集资金。股份有限公司股东虽不能要求退股，却可以通过买卖股票随时让渡股份。再例如，在公司“两权分离”、经营透明性、以及成立和解散程序方面，有限责任公司与股份有限公司亦有明显的差异。有限责任公司中的董事和经理人员往往具有股东身份，所有权和经营权“两权分离”不是很大；公司的经营和财务状况无需向公众公开；公司成立、解散的程序比较简单。股票有限公司中的经理人员则往往不是董事和股东，所有权和经营权“两权分离”比较大；公司经营和财务状况须在每个财务年度终了时向公众公开；公司成立、解散的程序比较复杂一些。
在近、现代商业领域中，股份化的公司制企业构成特征，还受到各国经济、历史、文化模式的重大影响。举例来说，美国的股份化公司制企业的产权结构，属于机构投资者占主导的股权结构。这一来是由于美国的反垄断法规定商业银行不得持有企业股份，二来是美国的银行法规定商业银行不得经营7年以上的长期贷款， 三来是美国的反垄断法对企业相互持股也持敌视和反对态度。致使美国股份化企业的大股东来源范围大大缩小。再加上近几十年来美国生命保险公司、投资信托公司、养老基金、公益基金会等机构投资者发展很快，机构投资者的股份在股份化企业、特别是大中型股份化企业的产权结构中一枝独秀，自然是意料中的结果了。据有关资料统计，美国机构投资者目前至少已拥有美国全部大公司50%以上的股权。与此有所不同，日本的股份化公司制企业的产权结构，则属于企业法人相互持股占主导、银行直接持股颇突出的股权结构。原因是日本是一个国际经济竞争压力和危机意识非常强烈的国家。政府和商业界对“稳定股东”、稳定企业间、银企间的竞争协作关系默契有加。日本的经济法对企业之间的相互持股不仅几乎无所限制，而且，还往往支持国内企业法人之间的稳定持股关系，以防止外国公司通过购买股票而支配日本的股份化企业。日本的禁止垄断法1947年制定时，把银行等金融机构持有企业发行股票的比重规定在5%以内， 1953年修订后，一度放宽到10%。这样，在日本股份化企业的产权结构中，企业法人之间的相互持股，以及银行对企业的持股都相当的流行和普遍。有关资料表明：1949年至1984年，日本企业发行股份中，企业法人的持股率从15.5%不断上升到67.6%〔2〕。1989年，又进一步上升至72.0%〔3〕。足见其企业法人持股的强劲势头。 至于德国的股份化公司制企业的产权结构，受德国社会市场经济模式的影响，呈现出“职工参与”监事会和理事会的股权结构特征。德国的《企业组织法》、《煤钢行业参与决策法》、《参与决策法》等企业法规，规定了不同行业、不同规模的股份化企业中，职工选派代表进入监事会和理事会的形式。通常的情况是：股份化企业监事会中1/3到1/2的监事成员，由职工代表担任；股份化企业理事会中，至少要有一名专门负责人事和社会福利的理事，由职工代表担任。德国股份化企业监事会，名称虽与英美等国的董事会不同，但实际上就是德国企业的“董事会”；其职责主要包括：决定公司基本政策、任免理事会成员、监督理事会的工作、决定理事会成员的报酬。监事会本身不参与股份化企业的具体管理，而交由理事会负责。可见，德国股份化企业的理事会，实际上是英美等国股份化企业经理人员组成的经营管理部门。其中，股份化企业的职工成为企业“董事会”的成员，进而影响由纯所有者构成的股权结构及其运行方式，正是德国商业和其他经济领域中股份化企业制度构成特征之一。而这一构成特征，则是德国特殊经济、历史、文化模式的产物。事实上，“职工参与”的股权结构特征业已成为德国股份化企业较其他国家股份化企业运行得相对稳定而和谐的成因之一。
（三）国有商业企业股份化改造对企业“转机建制”的作用和意义
在我国，改革开放以来，最早产生股份化企业的经济领域，也是商业领域。1984年7月，北京天桥百货股份有限公司正式创立，同年9月开始首次向社会公开发行股票。标志比较规范的股份化公司制企业正式成为我国改革开放背景下国有商业企业和其他企业制度改革与演进的目标模式之一。经过近十多年的改革试点和推广试行，股份化改造对国有商业企业和其他类型企业转换经营机制起到了意义重大的促进作用。其意义和作用，不仅表现在前一阶段推行股份化改造的国有商业企业，总体上取得了比推行其他企改模式的国有商业企业更大的改革成效；更反映在以产权制度改革为核心的股份化改造，为国有商业企业、特别是大中型商业企业如何彻底实现机制转换带来了前所未有的重大启示。目前，建立现代企业制度已成为我国国有商业企业转换经营机制的成熟模式。其中，股份化公司制企业模式成为现代企业制度的典型代表。国有商业企业股份化改造已成为国有商业企业建立现代企业制度的必然要求。国有商业企业股份化改造，已成为国有商业企业“转机建制”的主流思路。
国有商业企业股份化改造对国有商业企业建立现代企业制度、转换企业经营机制意义和作用重大，已逐步获得我国经济学界和商业界越来越多的共识。因为越来越多的商业经济理论和实际工作者们发现：国有商业企业股份化改造，能够空前有效地推进产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的国有商业企业制度建设，加速实现国有商业企业的经营机制转换和现代企业制度建立进程。其主要意义和作用，大致可概括为以下两方面。
首先，国有商业企业股份化改造，能够最终解决国有商业企业产权不清、政企不分的难题。国有商业企业产权不清、政企不分，不是指国有商业企业的最终所有权不清、所有制类型不清，而是指国有商业企业的多重代理机构和多层代理关系，使得国有资产和产权尽可能保值增值的营运目标和营运行为在各种“道德风险”、“机会主义”倾向和外部干预活动的干扰下，基本丧失了其本来应具有的行为能力。国有资产保值增值的产权要求，太缺乏私有资产保值增值的那种内在而强烈的本能冲动、以及对经营“偷懒”、短期行为、外部干预等现象尽可能有力的监督和抵制。显然，改革开放15年以来曾推行的国有商业企业“放权让利”、“承包制”改革措施，都难以根本上改变上述状况。“放权让利”、“承包制”措施，对国有商业企业短期的经济动力刺激有些作用。但从长期来看，既缺乏对避免外部干预的制度保证，也缺乏对扼止企业短期行为比较简便有效的实施机制。由于制度本身的不稳定、以及制度推行内含的巨大交易费用，“放权让利”和“承包制”国有商业企业面临的问题，不是企业“放”得太松、短期行为严重、国有资产流失出现，就是企业又被监“管”得过死、经营缺乏活力、市场竞争能力不足。再加上国有商业企业在“放权让利”和“承包制”的条件下，产权结构仍然属国有独资形式，企业“负盈不负亏”、“政府不管还不行”等问题自然接踵而至。导致国有商业企业产权不清、政企不分问题交错产生，要在原有的企改框架下加以根治举步维艰。而对国有商业企业进行股份制改造，则是以“快刀斩乱麻”的形式解决上述难题。因为国有商业企业产权结构股份化后，企业股东多元化、特别是非国有股东的加入，将会一方面促使国有商业企业的盈利性明显强化，从而同方向增强国有资产和产权的保值增值动力；另一方面，促进国有商业企业增强抵制、摆脱外部干预的愿望和能力，从产权制度上分解政企难分的内在联系。同时，国有商业企业股份化改造、特别是进行股份有限公司改造之后，企业股东分散化，有利于国有商业企业经理人员获得比较稳定而充分的经营自主权，政府直接干预国有商业企业的机会和影响力都将大大减小。国有商业企业产权不清、政企不分的难题，将通过股份化改造强化国有资产和非国有资产一致的保值增值要求、以及排挤与资产保值增值要求不相适合的外部干预而获基本解决。在国有商业企业股份化情况下，国有产权代理或股东代表很容易从非国有资产股东的行为方式中找到履行自己对国有资产保值增值监督职责的恰当方式，在模仿和借鉴之中恢复其本来应具有的行为能力。在国有商业企业股份化情况下，政府部门对企业的不当干预也很容易在非国有股东的反应上获得发现。非国有股东们一般都会自发地抵制政府对企业的不当干预。他们甚至会在抵制无效的极端场合下，“以脚投票”，提出出让股权、收回股本、中止合股的要求。使政府主管部门出于维系和稳定国有商业企业的股份化产权制度而减少或调整干预的形式。
其次，国有商业企业股份化改造，能够促进实现国有商业企业权责明确、管理科学的目标。国有商业企业权责不够明确、管理不够科学的问题，是国有商业企业产权不清、政企不分的必然结果。在“放权让利”、“承包制”条件下，国有商业企业产权代表（企业主管部门）和经营代理（经理人员）之间的权责关系不仅是短期和不稳定的，而且还是松散和不严密的。“放权”放到什么程度，“承包”标的包含着什么，如何实施对“承包”的有效监督，总体上缺乏比较明确而科学的界定；同时，也缺乏动态和经常的协调机制。因而，在政企权责关系上，总不免出现不是政府干预多了、企业被统得过死，就是政府监督不够了、企业短期行为严重的两种极端局面。而且，在企业科学管理方面，由于太多的企业精力被放在争取短暂的对自己近期利益有利的权责界定活动上，忽视现场管理、岗位责任制的“以包代管”现象，在“放权让利”、“承包制”国有商业企业中愈来愈多。国有商业企业的“放权让利”、“承包制”改革措施，被企改实践证明难以实现国有商业企业权责明确、管理科学的目标。而对国有商业企业进行股份化改造，则是以“现代公司治理结构”的机制实现上述目标。因为国有商业企业股份化后，一方面政企权责关系在多元化的股权结构基础上易于被分离和界定（如前所述），另一方面，企业内部权责关系也易于在现代公司治理结构中获得理顺和界定。在国有商业企业股份化后的公司治理结构中，国有股东和其他股东或成为公司董事，或通过公司董事会行使其对资产保值增值的监督权，而经理人员在董事会的授权范围内享有充分的决策自主权，拥有了比较长期而稳定的制度框架。股份化的国有商业企业，很容易利用现代公司治理结构的运行机制，实现企业内部权责的明确界定和有效制衡。国有商业企业内部权责关系明确之后，经理人员决策和管理活动中潜伏的“偷懒”、“机会主义”、“道德风险”倾向将会显著地受到监督和扼制。经理人员主动或被动地发挥他们的经营管理才能，并在市场竞争和企业发展中经受检验或淘汰，这将成为国有商业企业科学管理体制和水平不断得到改善的基本源动力。国有商业企业向管理要效益、通过管理创新提高科学管理水平的目标，才真正有了制度化的稳定激励机制。
注释：
〔1〕徐向艺，《工业公司管理学》山东大学出版社1991年版， 12—13页。
〔2〕奥村宏，《日本的股份公司》， 中国展望出版社1988年译版，13—14页。
〔3〕吴家骏，《论企业法人相互持股》，《经济研究》1992年7期，29页。
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