上市公司年度报告披露准则变迁研究，本文主要内容关键词为：年度报告论文,上市公司论文,准则论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
年度报告是上市公司最常见和最重要的信息披露形式，它传递着上市公司在整个会计年度内的全景信息，是投资者、债权人和监管机构等方面进行正确决策的基石所在。本文通过回顾上市公司年度报告披露准则（即公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》，以下简称“年度报告准则”）的变迁过程，试图揭示其变迁的基本路径，以期为我国股票市场上市公司信息披露行为的进一步规范提供有益的思路。
一、上市公司年度报告准则的变迁过程追踪
自从1992年上海和深圳股票交易所成立后，我国股票市场在很长一段时间内并不存在统一的会计信息披露规范。1994年，中国证监会发布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1-6号》，标志着我国股票市场在信息披露规范化方面进入了一个新的阶段。在此之后，中国证监会又先后在1997年、1998年、1999年三次对年度报告准则进行修订。以下试对整个变迁过程作一梳理。
1997年，中国证监会首次对年度报告准则做了修订，本次变动的主要内容有：
1.增加了“重要提示”项目。该项目要求上市公司董事会对年度报告应负责任做出明确陈述。
2.调整“会计数据与业务数据摘要”项目。其中细化会计数据项目，将其分为4类，包括：(1)本年度的利润总额、主营业务利润、其他业务利润、投资收益以及营业外收支净额。(2)对于发行A股又发行B股或境外上市外资股的公司，披露准则差异所影响的净利润。(3)近3年的主营业务收入、净利润、总资产、股东权益、每股收益、每股净资产、资产收益率以及调整后的每股净资产。(4)报告期内股东权益变动情况及其原因；而在1994年准则中应披露的会计数据仅为1类，包括净营业收入、税后利润、总资产、股东权益、每股收益、每股净资产、每股红利以及净资产收益率等8个指标；同时，将业务数据（为自愿披露项目）的披露内容由5项减少为4项，建议披露项目为：产品销售量、市场份额、人均劳动生产率以及各项收入占总收入的百分比，对公司各地区收入占总收入的百分比免于披露。
3.取消“董事会报告”项目，将其分解为“股本变动与股东情况介绍”和“重要事项”两大部分。其中“股本变动与股东情况介绍”项目与1994年相应部分比有明显压缩，由原来的10项调整为5项，要求披露的项目有：股本结构情况、报告期末的股东数量、持有本公司5%以上股份的股东的相关情况、持有10%以上的法人股东的基本情况以及公司董事、监事与高级管理人员持股情况等；而将原置于“董事会报告”项目下的股东大会简介、董事会会议以及监事会会议简介等相关内容则全部笼统地移位到“重要事项”项目下的“重大事件”当中。
4.单独列示“重要事项”项目。将原分属于“董事会报告”和“关联企业”项目的部分内容予以归类、整合，单独反映；同时增加对于上市公司未来发展具有重大、直接影响项目的披露。法定披露项目包括：(1)重大事件：①股东大会、董事会会议、监事会会议情况简介；②增资扩股事项简介；③收购兼并、重大投资事项简介；④注册地址、法定代表人、董事、监事变动情况；⑤会计师事务所变动情况；⑥重大关联交易事项；⑦重大诉讼、仲裁事项等。(2)董事会、监事会对会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及事项的说明。(3)董事会、监事会对本年度利润实现数低于利润预测数的10%或高于预测数的20%差异的说明。(4)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案等。
5.调整“财务会计报告”项目。其一，将全部披露审计报告改为有选择的披露。对于被注册会计师出具无保留意见审计报告的上市公司，可免于披露审计意见；对于其他类型意见的审计报告，则应详细披露。其二，明确会计报表附注披露项目，1994年准则对于附注部分的要求过于笼统，1997年准则使其内容具体化，包括：合并范围、会计政策是否发生变更、承诺及或有事项、关联方关系及关联交易以及主要报表项目等。
6.明确披露时间。1994年准则只是规定了上市公司年度报告编制完成的最后期限，但对上市公司的披露时间却没有要求。1997年准则对此予以明确，即会计年度结束后120日内。
1998年12月，证监会对该准则进行了第二次修订。与1997年相比，其显著变化体现在：
1.增加“重要提示”项目的披露内容。在原要求的基础上，增加1项内容：若上市公司被出具非标准意见，应予以明示。
2.扩大“会计数据与业务数据摘要”项目的披露内容。在应披露的当年指标中增加4项：净利润、补贴收入、经营活动产生的现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额。
3.单独列示“股东大会简介”项目。将原置于“重要事项”项目下的相应内容予以归类，单独反映。应披露内容有：(1)年度股东大会和临时股东大会通过的重要决议内容；(2)现任董事、监事的有关情况。
4.单独列示“董事会报告”项目。将原置于“重要事项”项目下的相应内容分离出来，同时增加以下应披露的内容：(1)对会计师事务所出具的非标准意见的审计报告所涉及事项的说明；(2)对本年度利润实现数低于利润预测数的10%或高于预测数的20%差异的说明；(3)利润分配预案或资本公积金转增股本预案；(4)报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况以及配股方案执行情况。
5.单独列示“监事会报告”项目。将原置于“重要事项”项目下的相应内容分离出来，同时强调监事会必须正式而非附带、实质而非形式地履行自身的勤勉职能，要求监事会必须就以下事项独立发表意见：(1)会计师事务所出具的非标准意见的审计报告所涉及事项；(2)本年度利润实现数低于利润预测数的10%或高于预测数的20%差异。
6.单独列示“重大事项”项目。将原“重要事项”项目下的其余内容予以整理，并进行适当补充。调整后应披露的内容有：(1)重大诉讼、仲裁事项；(2)收购及出售资产、吸收合并事项；(3)重大关联交易事项；(4)逾期未收回的委托存款或委托贷款情况；(5)聘任、改聘、解聘会计师事务所情况；(6)重大合同；(7)更改名称或股票简称等。
7.调整“财务会计报告”项目。其中会计报表体系构成发生一定变化，由“财务状况变动表”变更为“现金流量表”。
1999年12月，证监会第三次对该准则进行修订。与1998年准则相比，其差异主要有：
1.调整“会计数据与业务数据摘要”项目的披露内容。其中增加会计数据的披露项目，在应披露的当年指标中增加2项：扣除非经常性损益后的净利润和营业利润；而将业务数据的披露项目减少为2项，为产品销售量和市场份额。
2.压缩“股本变动与股东情况介绍”项目的披露内容。将原6项内容减少为2项，分别是报告期末的股东数量、持有本公司5%以上股份的股东的相关情况。
3.提高“董事会报告”项目的信息含量。增加以下内容：(1)公司经营情况；(2)公司财务状况；(3)公司投资情况；(4)经营环境以及宏观政策变化对公司的影响；(5)新年度业务发展计划；(6)董事、监事、高级管理人员。
4.扩充“监事会报告”项目的披露内容。增加了监事会对公司依法运行情况、检查公司财务情况、募集资金使用情况、资产重组情况以及关联交易情况等事项发表独立意见的要求；但同时该准则又给出了豁免条款，对于那些监事会无异议的上市公司，可免于披露独立意见。
5.提高“重要事项”项目的信息含量。虽然不要求披露逾期未收回的委托存款或委托贷款情况，但增加以下4项披露内容：(1)公司董事及高级管理人员受监管部门处罚情况；(2)控股股东变更、董事会换届、总经理、董事会秘书变更情况；(3)公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况；(4)重大托管、承包、租赁合同等，同时对重大关联交易事项的披露内容作出严格的规定。
6.调整“财务会计报告”项目的披露内容。主要变化有：(1)根据审计意见的类型提出不同披露要求。如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告，必须公布完整审计报告、会计报表及报表附注全文；如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告，应当披露完整审计报告、会计报表及解释性说明或保留意见涉及事项的有关附注。(2)会计报表附注的法定披露内容发生变化。1999年准则要求披露的项目包括会计政策的选择、控股子公司、合营企业、承诺事项及或有事项等。
7.披露载体的变化。除了要求在由证监会指定的全国性报刊上刊登年度报告以外，还必须在证监会指定的国际互联网登载公司年度报告。
二、上市公司年度报告准则变迁的合理性评价
从以上分析可以看出，年度报告准则经过3次修订以后，在诸多方面均发生了显著的变化。下面，我们对这种变化的合理性进行评价。
1.重要提示。该项目变迁的基本路径是：无→董事会的承诺→增加关于非标准审计意见的陈述。作为年度报告的提供者，上市公司董事会对其内容的真实性、准确性和完整性当然负有不可推卸的责任。通过重要提示，将其责任予以明确化。与此同时，由于财务报告的可信度依赖于中介机构的评价、鉴证，强调非标准审计意见的披露有助于投资者对上市公司所披露信息的质量进行正确评估，有效降低其投资风险。
2.会计数据和业务数据摘要。该项目变迁的基本特征可以概括为会计数据的披露量呈增长态势，而业务数据的披露则反向变动。就会计数据披露增加的项目来看，全部为损益表项目和现金流量表项目，这与投资者对于上市公司盈利能力和现金流量等方面信息的显著关注十分耦合；就业务数据的减少来看，这可能是基于避免信息重叠的考虑，因为有关公司的经营情况将在董事会报告中专门反映。
3.股本变动与股东情况介绍。该项目变迁的基本特征是披露量呈递减趋势，将那些与其决策相关性较弱的信息免于披露，使信息使用者将注意力更多地集中于核心信息，从而有可能避免过度披露所造成的信息混淆和决策低效。但豁免披露股本变动情况却值得商榷，公司的股本大小、股权结构是影响投资者决策的至关重要的信息之一，免于披露必然增加投资者以及潜在投资者的决策成本。
4.董事会报告、监事会报告。该项目变迁的基本路径是：混合报告→辅助报告→专门报告。在这一变迁过程中，凸现出证监会对于构建上市公司法人治理结构的重视。首先，将股东大会简介、董事会报告以及监事会报告单独列示，使投资者对于上市公司的法人治理结构有一个较为清晰的了解。其次，理清股东大会、董事会、监事会的各自职能。根据其相应职能，确定其报告范围。就董事会来讲，由于它掌握着上市公司的经营和财务决策权，由其披露公司经营情况、财务状况、投资情况、重大环境和政策变化对公司的影响以及经营计划等方面的信息，可以保证信息的真实性、准确性和完整性。就监事会来讲，强调应充分发挥监事会的监督职能。要求监事会对公司依法运作情况、检查公司财务情况、募集资金使用情况、资产收购或出售情况以及关联交易等发表独立意见，将监事会的工作置于投资者的监督之下，进一步强化监事会的勤勉机制。但我们认为豁免条款值得推敲，由监事会发表独立意见，绝不仅仅是一种形式，而是法人治理结构得以实现的必要程序。淡化监事会发表独立意见，有可能造成监事会功能缺损甚至丧失。
5.重要事项。该项目变迁的基本特征是披露内容和要求呈递增趋势，特别是对重大关联交易事项的披露。这主要是基于这些事项对于上市公司的利润形成、利润预期、经营前景将会产生重大的、深远的影响。对这些事项进行详细披露，尽可能改变投资者与上市公司之间的信息不对称状态，以实现保护投资者利益的目标。
6.财务会计报告。该项目的变迁相对比较稳定，其主要变化体现在对会计报表附注的披露方面。从上市公司自主选择到统一规范，增强了会计报表附注的统一性、可读性；从披露报表项目到披露会计政策的选择，提高了会计报表附注的信号价值。
7.披露时间。该项目的变迁相对比较稳定，其间仅发生过一次变化。1997年准则对于上市公司对外披露的时间作出明确规定，即会计年度结束后120日内，消除了1994年准则在报表编制时间与披露时间的模糊界定，克服了原准则的制度缺陷。我们认为从信息的及时性出发，上市公司年度报告的披露期限应适当缩短。
8.披露载体。在三次修订中，披露载体只发生过一次变化。在1999年准则中，除了要求在由证监会指定的全国性报刊上刊登年度报告以外，还必须在证监会指定的国际互联网登载公司年度报告。通过国际互联网披露年度报告实现了我国上市公司信息披露手段的首次创新。
三、简短结论与改进建议
通过对年度报告准则三次修订的回顾分析，我们可以发现以下规律：
1.年度报告准则的变迁虽然曲折，其目标却十分明确，就是建立向股票市场提供充分、公允、透明、及时信息的约束机制，以逐步提高我国股票市场的有效性，并最终实现股票市场合理配置社会资源的功能。
2.年度报告准则的变迁是渐进式的。每一次的修订都是在原有准则基础上局部的、结构性的调整，而非全面的否定。这样，一方面有效降低了准则变迁的制定成本，另一方面，也极大提高了新准则的可接受性。
3.年度报告准则变迁坚持适度披露而非充分披露的指导思想。年度报告准则比较注意把握披露不足与过量披露之间的维度，对于那些与投资者决策密切相关的信息，如公司的会计数据、法人治理结构、重大关联交易事项、非标准意见的审计报告等信息，要求详细披露；而对于那些与投资者决策相关度较弱的信息，如标准意见的审计报告、业务数据、会计报表主要项目注释等则可以免于披露。
4.年度报告准则的变迁具有强制性的特征。在三次修订过程中，中国证监会一直拥有绝对控制权。政府之所以推动准则的变迁，是基于以下的事实：其一，政府的预期收益超过了强制推行准则变迁的预期费用。其预期收益表现为证券市场的健康发展，国企改革的顺利完成，而其预期费用几乎可以忽略不计。其二，中国证券市场发展尚处于初级阶段，缺乏一支成熟、理性的机构投资群体，现有的投资者群体无力与上市公司群体进行信息需求与供给的博弈，从维护公平、公开、公正的交易出发，政府的介入十分必要。
与此同时，我们认为，随着我国股票市场的进一步规范和完善，随着投资者理性投资理念的逐步回归与加强，投资者对于年度报告的信息需求还会发生一定的变化，这就决定了年度报告披露准则的变迁还将继续进行下去。对于未来准则的变迁，我们认为以下几方面不容忽视：
首先，考虑到我国上市公司法定披露倾向、自愿披露动机不足的现状，建议应减少准则中的可选择条款。对于与投资者的决策密切相关的信息，加定量的财务预测信息、股本变动情况、公司治理状况、监事会的独立意见、重要的业务数据、股东权益变动情况、主要的会计报表附注等，应作为法定披露项目予以规范。
其次，适当缩短年度报告的披露期限，尽可能提高信息的及时性。在年度报告的披露方面，美国、德国以及日本等国的年度报告披露期相对较短，为90天左右；考虑到会计信息必须要经过必要的鉴证程序以及年度报告、中期报告及季度报告披露的频率，我们认为，3个月披露期应是较佳选择。
再次，应处理好年度报告准则与企业会计准则、企业会计制度之间的衔接与协调问题，为上市公司的信息披露实践构造一个内在和谐统一的制度体系。
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