中国建立养老金管理公司势在必行，本文主要内容关键词为：势在必行论文,养老金论文,中国论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、中国建立捆绑式养老金管理公司的必要性与可行性
（一）当前改革的思路是垂直整合市场主体资格，建立以受托人为市场核心的养老金管理公司
当前企业年金市场呈恶性竞争带有某种必然性。第一，一方面在市场启动初期，过于分散的角色划分自然导致过低收费竞争和市场价格扭曲的倾向，另一方面非专业化的受托人作为市场角色之一同样受到价格扭曲的挤压，难以发挥在信托型年金市场中的核心作用，进而加剧了市场无序竞争；第二，一方面非专业化受托人不能发挥集合年金市场的拉动与主导作用，只能被动地围着那些经济效益较好的大型国企和集团公司转，甚至听命于其他市场角色的摆布，另一方面受托人没有能力开发潜力巨大的集合年金市场的资源，加剧了不断增加的市场主体对市场份额的无序竞争，这又进一步压低了市场价格；第三，一方面中小企业进入企业年金的门槛太高，集合企业年金难以在市场产生，进而减少了受托人的市场资源，另一方面受托人不能成为中小企业进入市场的主渠道，作为年金市场主体的中小企业面临无“人”开发的市场断裂态势，进而导致中小企业建立企业年金的积极性不高，新的市场进入者不踊跃，市场年金存量还主要以历史遗留下来的行业年金为主导，企业年金举办人多是垄断性行业和高盈利性国企的“豪门盛宴"的诟病难以消除。
从这个意义上说，外部受托制度当前存在的诸多矛盾互为因果，恶性循环，受托人资格成为一个弃之不舍但又食之无味的烫手山芋。解决这些矛盾的焦点在于强化受托人的核心功能，具体思路是叠加资格牌照，使受托人逐渐走向专业化和职业化，建立真正意义上的捆绑型专业化养老金管理公司。
劳动和社会保障部已注意到这些问题，表示进行第二批机构认定时将不再单独设立受托人和账户管理人资格，而试行“受托人＋账户管理人”并考虑“托管人＋账户管理人”的2＋2模式。这充分说明，下次的资格审批将有可能成为企业年金制度发展史上一次重要转折，促进企业年金市场的发展再上一个台阶。
（二）建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的一个制度创新
无论从国外的经验教训看，还是从国内的市场前景需求看，受托人的发展方向应予以强化，应考虑到专业化和职业化问题；专业化和职业化改革的重要途径之一就是赋予其更多一些的功能；较多的市场资格的捆绑，其直接途径就是建立真正的养老金管理公司；建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的又一个制度创新。
根据国外养老金管理公司的实践，养老金管理公司作为一个外部法人受托人，其核心要素在于其具有投资管理（包括分包）功能的一体化，就是说受托人资格与投资管理人资格是捆绑在一起的，这既是受托人在市场上的生存之本，又是养老金管理公司的本质特征之一，更是养老金管理公司得以发挥其核心作用的关键所在。
捆绑式养老金管理公司的运行模式与现代信托理念不仅不相悖，而且是对坚持信托制的一个创新：拉美十几个国家早在20多年前建立养老金管理公司的成功实验、中国香港地区7年前强积金的正式运转和澳大利亚近年来超年金取得的业绩，都是对盎格鲁·撒克逊信托传统的发扬光大，其它欧美许多国家捆绑式受托人的诞生也是一个明证。
（三）建立捆绑式养老金管理公司的制度安排符合现行政策规定
2004年劳动和社会保障部颁布23号文件《企业年金基金管理试行办法》（简称23号令），明确提出了“养老金管理公司”这个概念，并将之规定为受托机构之一，这是建立养老金管理公司的基本政策根据。23号令第十条明确规定：“本办法所称受托人，是指受托管理企业年金基金的企业年金理事会或符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构”。
养老金管理公司的制度安排，就是指捆绑式服务（bundled services），也称之为“一站购齐（one-stop shopping）”或“全天候服务提供商（full service provider）”，在国际实践中，就是指市场不同角色和机构功能的垂直整合，即由一个金融机构同时兼有多种市场角色或功能，包括受托人、账户管理人、投资管理人等，在有些国家和地区甚至还包括托管人的资格。22号令（劳动和社会保障部2004年颁布第22号部令，简称22号令）、23号令规定中只是提出投资管理人与托管人不得为同一人兼任。将投资管理人资格捆绑在受托人之内，在首批机构中已经有过实验，两年来的结果证明，这个实践基本是成功的；这说明，它不但没有超出23号令关于建立养老金管理公司法人受托的捆绑规定，而且也符合国际发展的潮流，适应目前中国促进企业年金市场发展的需要。
（四）建立捆绑式养老金管理公司符合中国国情
建立捆绑式养老金管理公司之所以符合中国目前的国情和年金市场的需求，是基于以下几点分析：
第一，捆绑式专业养老金管理公司的建立，可以降低我国企业年金的运营成本、管理成本和沟通成本，提高各个环节的服务效率和准确性，有效克服提供商各自为政、片面宣传和误导委托人和受益人的现象，以一站购齐全天候服务商的方式和专业化的产品设计，推动集合企业年金的发展，提高中小企业进入市场的积极性和热情，成为拉动企业年金市场发展的旗舰和综合服务管理的核心平台。
第二，纯粹的专业化养老金管理公司，除具有一揽子综合服务能力以外，还具有对资本市场与年金市场二者关系充分理解和深入研究的专业结合能力；在资本市场上，养老金产品设计是最人性化、离资金源头最近、游离于其受益人（账户资产所有者）时限最长的金融资产；以受托人为核心的捆绑式养老金管理公司无论在投资管理系统还是在其他各项专业服务上，都可通过及时把握和监督具体的市场运作来识别每一个市场主体的运行准确性、收益合理性及其价值内涵。
第三，在缺乏信托精神的大陆法体系下，捆绑式养老金管理公司可弥补单一资格受托人短视的缺陷，这是目前中国坚持和推动信托型养老金的一个捷径，因为它可克服仅从表面投资结构和收益数据来分析判断投资管理人的肤浅判断，能够避免单一提供商容易陷入程式化管理的误区；个性化的方案设计和收益回报的长期性，既是养老金投资与其他基金投资之间最大的区别，也是专业化养老金管理公司（受托人）与其他投资公司之间最大的区别。
第四，“分拆式”存在一些优势，也是“捆绑式”所不可比拟的，例如，价格是透明的，责任是清晰的，主体是确认的，专业化程度较高，任何带有利益输送和损害受益人利益的决策倾向都受到各司其职的市场主体的监督和审议，等等；但同时其存在的问题也是比较明显的，例如，不同行业和不同机构之间的分工合作问题，不同市场主体价值链的成本收益平衡问题，尤其是受托人成本收益低下导致的核心作用缺位问题，等等。反过来，“捆绑式”的优势也是“分拆式”所难以替代的，例如，它的成本相对比较低，信息相对来说是对称的，成本可以内在化，可以避免受托人法律地位的弱化及其责任重大与盈利空间狭小的矛盾。
对“分拆式”与“捆绑式”的分析比较显示，他们各有千秋，对二者的选择，要考虑哪一个模式更适合所处的历史环境和发展阶段。权衡利弊，在当前阶段，打造几个捆绑式养老金管理公司，明确受托人法律地位和市场作用，可起到推动市场发展和满足市场发展需求的作用。
二、中国建立养老金管理公司的基本原则及需注意的问题
（一）养老金管理公司的定位
建立养老金管理公司的重要目的或最大特征应该是：养老金管理公司是专门致力于22号、23号两个部令规定的企业年金这个第二支柱资产的专业化公司；养老金管理公司客户群既包括广大的中小企业，为中小企业提供集合年金计划产品，又可为大型企业提供综合服务的一揽子业务。这既可体现政府的社会责任也可体现企业的社会责任，因为培育专业化养老金管理公司就意味着培育企业年金市场，就意味着为企业和市场服务，为国民福祉服务。
（二）为推动市场发展集合计划，政府组建养老金管理公司完全符合国际惯例和历史潮流
除前文提及的旨在推动面向中小企业的集合计划的拉美国家建立专业化养老金管理公司、中国香港强积金计划捆绑式受托人和澳大利亚超年金等案例，其实，即使在被称之为自由市场经济的美国，联邦政府也不遗余力地通过修改立法等各种手段，采取提供捆绑式一站购齐的服务方式，向中小企业提供价格低廉和手续方便的集合计划和零售产品，最典型的就是“简易职工养老金计划”和“简易个人退休账户”；对此，美国联邦政府是通过修改《税收法》第408（k）条款的方式建立起这种简易的捆绑式服务养老计划的，以便为中小企业举办简便和低价的退休计划提供法律根据。所以该项捆绑式的简易计划普遍被学术界看做是政府与市场通力合作的结果，看做是联邦政府对中小企业潜在需求快速反应的结果。正是由于这个原因，联邦政府为高度捆绑式的专业金融机构担当受托人设置的门槛很低，规定凡是具有提供年金产品资格的银行、共同基金、保险公司均可担任受托人。
中国的资本市场条件与美国非常成熟的资本市场条件不同，为保证企业年金资产的安全性及其受益职工的权益，推动和规范受托人提供商市场的有序发展，中国在考虑拟定建立捆绑式养老金管理公司的条例时，为其设置一定的进入门槛是理性的和理所应当的，完全符合国际惯例，也是中央政府应该承担的社会责任。在这方面，香港和澳大利亚等地区和国家的启示在于，他们都是继承盎格鲁·撒克逊不成文法的经济体，受托传统深入人心，但还是为捆绑式受托人设置了诸多限制条件。
（三）建立养老金管理公司的目的在于构建“三层级”的市场结构，优化市场资源
第一，养老金管理公司与目前的双牌照和单牌照提供商之间的关系不只是竞争性的关系，他们之间还具有互补性和不可替代性。建立养老金管理公司的目的是为了满足多层次的市场需求，构建一个“三层级”的市场结构，即单牌照与双牌照提供商—金融控股集团背景的提供商—捆绑式专业化养老金管理公司，以发挥不同市场主体的优势，达到优化市场结构和提高市场效率的目的；适应市场发展的要求，实现构建“三层级”企业年金市场的制度创新；通过专门化的道路，把企业年金市场带动起来，对做大做强养老金管理公司进行试点，使之成为企业年金市场中的旗舰。
第二，建立养老金管理公司与发展金融控股集团旗下企业年金供应商角色可齐头并进。在考虑建立养老金管理公司的同时，要采取紧急措施，继续推动金融控股集团旗下的受托人为开拓市场发挥作用。金融控股集团旗下金融机构作为企业年金服务提供商，目前存在一定优势，在集团内可形成明显的价值链，减少不必要的重复投资，较高的投入成本可以受到一定的补偿。发展金融控股集团旗下的企业年金提供商与建立专业养老金管理公司并不矛盾，他们具有一定互补性和不可替代性，这是拉美国家20多年来实践养老金管理公司取得的一个重要结果：拉美国家养老金管理公司的股东大多是金融控股集团，但这些捆绑式养老金管理公司的专有性、专业性、信托性和捆绑性等特征，是其金融控股股东所无法替代的。
（四）应合理吸取国外的先进经验，根据国情，吸取所长，为我所用
从宏观上讲，中国香港和拉美国家的专业化养老金管理公司的建立对世界各国来说都是一个新生事物，他们是强制性第一支柱基本社保制度的产物，参与率有法律保障，能够“吃得饱”，与中国自愿型第二支柱的企业年金制度相比具有较大的差异性；但是，在微观操作层面二者却具有较多的可比性，可资借鉴的东西较多，尤其在风险控制方面。
第一，在高度捆绑模式下，应高度重视和充分发挥托管人的监管作用。香港强积金条例规定合格的受托人可以兼任托管人，对此我们应采取更为严格的态度。22号、23号两个部令规定，投资管理人和托管人不能兼任，受托人和托管人也不能兼任。在制度设计上，这些规定是发挥托管人对捆绑式公司的监管作用和对资金安全的保障作用的重要法律保证。托管人以外部第三方的角度对捆绑式养老金管理公司合规性的监督是企业年金监管框架的一个重要组成部分，其优势在于，托管人的外部监督可以从安全性和专业性上起到审计部门难以发挥的重要作用，可以有效规避捆绑式养老金管理公司在受托和投资这两个程序在同一个法人主体中的道德风险。
第二，要加强公司治理和完善风险内控机制。在养老金管理公司架构下，按照信托管理模式，要通过建立有效的公司治理机制和严格的隔离制度，保证在同一法人体系内受托职能与其他管理职能的共存，加强风险内部控制，对受托资产与自有资产实行有效隔离，对受托人内部和外部管理的独立性进行有效的监督，保障受托资产安全，避免利益冲突。对此，拉美国家养老金管理公司在运行的20多年中，人们几乎从未发现由于投资管理功能与受托功能捆绑在一起而导致的资金安全性风险的记录，他们积累了很多成功的经验；中国的基金管理公司在这方面也积累了很多宝贵经验，并总体来说是成功的，良好的治理结构和透明的运行机制使利益冲突得以避免，这是近年来基金管理公司数量膨胀速度很快的一个重要原因。
第三，养老金管理公司的投资工具和品种要做出某种适当的安排与限制，以防止“权力滥用”，保证资金的安全性。拉美国家总体来说对其投资管理外包没有任何硬性规定；考虑到现阶段中国的市场环境，建立养老金管理公司应对其投资功能设立某种比例的外包最低限制，对不同产品品种的外包数量设置某种外包最低限额，甚至对金融控股集团旗下的投资管理也须设立类似的外包比例下限。
第四，对养老金管理公司财务透明性问题和利益冲突等潜在风险，须通过行政与财务上的独立核算予以规避。
（五）养老金管理公司与基本养老保险个人账户基金的关系
基本养老保险个人账户资金的性质与企业年金账户资金虽然都具有强烈的私有性，但还是存在本质的区别：前者是国家举办的强制性基本保险，国家应承担一定的补偿责任，应建立一定程度的补偿机制，制定一套相应的政策，对投资机构国家要做出一定的制度安排，对受益水平应承担一定财政责任；而企业年金则不完全如此，按照国际惯例，企业年金作为自愿型补充保险，应完全进行市场化营运，目前阶段无须建立官方的补偿机制。鉴于此，养老金管理公司的任务应是专营企业年金资产，基本养老保险账户资金应由中央政府另行单独制定投资管理政策，在管理营运上不应与企业年金合二为一。
（六）关于养老金管理公司的待遇补偿机制
国际惯例显示，专业养老金管理公司可以建立某种补偿机制，但在实践中不同国家和地区采取的做法各有不同，总的来说可以分为四种情况：一是以立法的形式强制性从自有资产中扣除一个比例，建立风险基金，例如，智利法律要求养老金管理公司从自有资金中提取养老基金净值的1％，以此建立一个储备金，并允许将之与养老基金资产一起进行投资。二是强制性从运营商管理的基金资产中扣除一定比例，例如，香港强积金条例规定，为保护受益人的利益和弥补受益人的潜在损失，香港强积金管理局在受托人管理的强积金资产中强制性扣除0.03％，将之作为一个补偿基金，以弥补受托人由于不法行为和违规操作所造成的损失；法律还规定，当该补偿基金的数额不足以弥补损失的时候，财政司将有可能提供相应的援助和贷款。三是强制性要求受托人购买保险公司的责任险。澳大利亚的实践具有一定启发：为建立一个补偿机制，澳大利亚引入了商业再保险机制，强制性要求受托人必须购买“受托人保险”，以补偿当受托人在履行其职责时可能发生的经济责任，但规定对受托入发生欺诈行为或民事判决的罚款处分行为，保险公司则有权不履行赔偿责任。四是强制性对投资回报率做出最高限额，超出部分作为风险储备金予以提取，例如，智利在做出上述扣除一定自有资产的规定的同时，还规定养老金管理公司实际投资回报率必须要达到一个最低标准和最高标准，对于超出最高标准的部分予以强制性提取，据此建立一个“利润储备金”，用于以丰补欠，以弥补实际投资回报率与最低投资回报率之间的差额。
鉴于商业保险的国际发展趋势和中国巨大的市场规模，可以考虑澳大利亚的补偿思路，将养老金管理公司的补偿机制与商业再保险机制结合起来，采取市场化的方式，由保险公司设立养老金管理公司特种“受托责任险”。
（七）关于养老金管理公司的基金安全保障机制
国际经验表明，一站购齐模式在欧洲、拉美和亚洲普遍存在着，并且作为企业年金的一种主要方式发挥着重要作用。由于提供零售年金计划的外部受托人是完全按照商业规则运营的，承担着可能带来的较大风险，所以，一般既要对其进行严厉的监管，又要对其设立较为严格的资格限制，其中，设置最低资本额的规定是普遍采用的一个办法，例如，香港、澳大利亚、智利等地区和国家的相关管理条例，对法人受托人的注册资本的最低额都有明确规定。如果养老金管理公司不能满足上述资本金最低要求，可在规定期限内予以补足，否则，营业执照将被吊销并进入破产程序。
规定注册资本金最低限额的目的在于为保护受益人的利益建立一个额外的最低防护措施，以应对潜在的机构运营风险，激励受托人谨慎、恰当和正确地管理年金资产。23号令明确规定，受托人的“注册资本不少于1亿元人民币，且在任何时候都维持不少于1.5亿元人民币的净资产”。鉴于对专业化一站购齐式法人受托人的进入门槛应适当提高的考虑，养老金管理公司的最低注册资本额度应稍做上调为宜。
（八）围绕集合年金计划或集成信托产品成本问题产生的争议
由于相当一部分集合年金计划属于零售的性质，例如集成信托产品就是典型的零售产品，所以，对其成本是高于还是低于单雇主计划一直存在着争议。统计资料也经常存在相互矛盾的情况，甚至对拉美国家养老金管理公司的成本问题也存在着争议。对这个问题，在设计集成信托产品时要予以注意。例如，从比较可靠的资料来看，在澳大利亚，零售产品的成本占资产比例为2.0％，比单雇主计划0.7％要高出一倍多。但奇怪的是，澳大利亚的行业基金成本是1.0％，竟然也比单雇主计划成本还高出0.3％，这就有些让人难以辨别其他数据的可靠性了，因为行业基金的受托人一般来说是非盈利性的，在所有类型的基金里，其成本应该是最低的。
标签：养老金论文; 集合信托论文; 信托贷款论文; 信托受托人论文; 退休养老金上调论文; 增加养老金论文; 信托计划论文; 企业年金论文; 资管计划论文; 社会保险论文; 势在必行论文; 养老保险论文; 信托论文;