国有企业重组中的几个问题_企业重组论文

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一、国有企业重组的必要性

企业重组是指企业与企业之间或者企业内部为了更有效地利用资源,提高企业的竞争实力和经济效益,而对企业资源和各项业务活动进行重新配置的过程。企业重组不只是指国有企业的公司化改造或股份有限公司的设立,也包括企业内部的主要资源和业务的重新组合,企业外部的收购、兼并、集团化等。目前,我国对国有企业进行重组的必要性和重要意义主要有以下几个方面:

1.重组是国有企业盘活资产存量、提高经济效益的必要途径。我国国有企业的资产结构普遍不够合理,有些企业有很高的品牌价值,但缺乏资金,生产规模不够;有些企业有闲置的厂房、设备,却缺乏拳头产品;许多企业普通工人过剩,技术人员和管理人员却不足;等等。重组可以实现资源的优化配置。

2.重组是国有企业适应市场经济需要,转换经营机制的客观要求。国有企业要面向市场,转换经营机制,必须实行:(1)政企分开; (2)将其所承担的大量社会职能分离出来;(3)建立适应市场经济需要的现代企业制度。为此,需要进行企业重组。

3.重组是国有企业进入新的业务领域和新市场的一条捷径。一个企业要进入一个新的产品或劳务生产领域,开发新市场,可以通过内部建立(即企业自己建设)和外部购买(收购兼并已经存在的其他企业)两条途径来实现。通过外部购买获得一项新业务,进入一个新的市场,往往成本低、周期短、见效快。

4.重组是国有企业扩张规模,走向规模化、多角化、集团化经营的一条重要渠道。国有企业通过重组,尤其是通过改组上市或“借壳”上市,可以迅速以较低的财务成本筹集大量的资金,对现有业务进行技术改造和规模扩张,并开发新的业务,同时也为今后发展开辟一条重要且广阔的筹资渠道。

5.重组是优化资源配置,调整经济结构的一种有效方式。这是国有企业重组的一个重要的宏观效应。国有企业通过重组,特别是经过“大吃小”、“小吃大”的收购兼并活动,就能够实现优胜劣汰,使社会上的经济资源逐步向有效率的优势企业法人集中,从而改变过去那种“大而全”、“小而全”、生产经营同类产品的企业数量过多而单个企业的规模过小、各地区之间的产业结构趋同等不合理的经济结构状况。值得指出的是,以收购兼并等市场行为方式进行的重组,与过去那种以行政方式进行的“关、停、并、转”有很大的不同,前者受市场利益驱动,购并主体都能从中得到较大利益,亦要承担相应的风险,因而会更有效率;而后者是在行政指令下进行的,企业可以服从指令,但对其结果可能不负责任。

二、企业重组的主要内容

企业重组的内容涉及企业的方方面面,但主要包括以下几项:

1.主体重组。国有企业重组首先需要考虑的一个问题,是重组主体。通常可以有以下几种考虑:(1)单一主体整体重组, 即将一个国有企业整体改组为股份有限公司。原国有企业的全部资产折资入股,投入公司,并增资发行股票和上市;(2)多个主体整体合并重组, 即两家或两家以上的国有企业以其全部资产整体合并,然后折资入股作为投入,设立股份有限公司,再发行股票和上市;(3)单一主体部分重组, 即一家国有企业以其部分生产经营性资产折合为发起人股,吸收其他几家法人作为发起人以现金入股,发起设立股份有限公司,然后发行股票和上市,该国有企业的其余资产则注册为另一家公司;或者将一家国有企业改组为控股公司,将该国有企业的一部分资产改组为股份有限公司,其余资产改组为控股公司的子公司;(4)多个主体部分重组, 即多家国有企业作为共同发起人,分别以其部分资产折合为发起人股,发起设立股份有限公司,并发行股票和上市。

2.产权重组,是指国有企业由单一投资主体向多个投资主体的转变。国有企业原来只有一个投资主体,即国家。国家投资,国家所有,政府经营,企业只是一个生产车间。国有企业改造成为股份公司,投资主体必将多元化,可以包括政府、法人和自然人;同时,投资者仅是作为股东享有企业的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并不直接经营企业,公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,所有权和经营权得到了明确而且适当的分离。

3.资产重组。企业重组通常是为了盘活资产存量,或者,使增量资产能够注入更有效的用途上,因此,资产重组是企业重组的关键。在一个企业的资产负债表中,总资产等于股东权益加上负债,因而,资产重组也会涉及到股东权益和企业债权债务的重组。在我国国有企业的资产中,有一个比例不小的非生产经营性资产部分,是国有企业的一个负担。这部分资产不仅本身不能盈利,而且增加了企业生产经营性资产的营运成本,降低了企业资产收益率的总水平。因此,我国国有企业资产重组的一个重要内容,是剥离非生产经营性资产。有人对于将非生产经营性资产从国有企业剥离并交给政府部门和社会公益部门的观点持否定态度,理由是:(1)如果有很多企业进行资产重组, 那么剥离出的非经营性资产数量将是十分庞大的,政府目前既无财力也无人力管理这部分资产;(2)企业这样做势必会大大增加资产重组成本。我认为, 国有企业中存在大量的非经营性资产是“政企不分”、“企业办社会”的产物,既造成了非经营性资产的低效率利用,也给企业的经营造成困难,要将国有企业推向市场,建立现代企业制度,就必须将非经营性资产从国有企业中剥离出来。

4.业务重组。企业重组通常伴随有业务的扩大、缩小、分解、合并、变更等。我国的国有企业一般承担着两类性质完全不同的业务:一类是以盈利为目的的生产经营性业务;另一类是社会福利性的非经营性业务。两类业务的混合运作,使企业既不能有效地发挥生产经营性资产的作用,盈利能力难以提高,也不能充分有效地利用社会资源,提高社会的福利水准(企业把生产性资源用于职工的福利,许多福利设施却因服务面窄,利用率低,造成浪费)。因而,业务重组的重要内容之一,是要将企业的部分社会职能从企业分离出来。

5.人力资源重组。企业重组必然伴随有人力资源的数量和结构的变动,如增加或者减少员工,调整生产人员和辅助人员、普通员工和技术人员以及管理人员的比例等。人力资源重组的目的在于提高劳动效率。我国国有企业一方面普遍存在着较多的冗员,另一方面,人力资源的结构也不够合理,行政人员较多,而专业技术人员,特别是适应市场经济发展需要的经营管理人才缺乏。因此,优化劳动组合是企业重组的一项重要内容。

6.企业制度重建。我国国有企业过去都从属于各级政府,由政府直接经营,企业没有经营自主权,没有独立的经济利益,也不承担相应的经济责任。随着经济体制改革的逐步深入,社会主义市场经济体制逐步建立,我国大部分国有企业必须建立现代企业制度,即以有限责任为核心的现代公司制。这就要求国有企业在重组的过程中,进行企业治理结构、经营管理体制、基本规章制度等一系列企业制度和体制的重建。

三、国有企业重组的方式

企业重组总会涉及企业内部和外部多方面的关系,因而,企业重组的方式可以因重组内容主要涉及的是企业内部或是企业外部而有所不同。一个企业的重组,如果主要是企业内部的分拆、整合、改制、改组,则可以称之为企业内部重组;如果涉及与另一家独立于本企业之外的独立经营实体之间的关系,则是企业的外部重组。企业的内部重组与外部重组有很大差异,因而重组的方式也不尽相同。

1.企业的内部重组主要有以下一些方式:

(1)分拆

一个企业将其原有的某些业务及相应的资源从其主要业务部门分离出来,由另一些新设的业务部门来运作,或者将某一个或某几个业务部门从企业分离出来,独立为一个或几个新的经济实体。我国国有企业改组为股份有限公司时,对于企业原有的非生产经营性资产部分,在某些企业包括部分生产经营性资产,通常采用分拆的方式进行重组。

(2)整合 一个企业为了集中使用某些资源, 更有效地发挥资源潜力,提高其市场竞争力和经济效益,将某些相关而分散运作的业务通过重组而适当集中起来。我国国有企业过去因政企不分,为了履行行政和社会管理职能,并与上级政府主管部门保持对口关系,设置了许多机构和部门,在建立现代企业制度的过程中,必须对那些机构和部门进行整合重组。

(3)改组

将国有企业由原来的国有国营改组为有限责任公司或股份有限公司。通过企业改组实现国有企业的资产、业务、组织人事、制度规范等方面的重组。

2.企业的外部重组主要有以下方式:

(1)收购重组

一家企业通过收购目标企业的部分股权直至控制目标企业,并实现与目标企业的重组。收购的主要特点是:第一,目标企业通常是公开发行股票,且其股票在证券交易所挂牌交易的上市公司;第二,收购企业并不一定要购买目标企业100%的股权;第三, 目标企业是股份有限公司,在收购行为发生后,目标企业的独立法人资格并不会改变,因此,收购企业在成为目标企业的股东后,仅需以其所持股份为限对目标企业的债务承担责任。

(2)兼并重组 兼并是一种企业间的吸收合并行为, 是指一家企业通过购买目标企业的全部产权,全面接管目标企业而进行的重组。

(3)合并重组 根据1994年7月1 日开始生效的《中华人民共和国公司法》第184条的规定, 公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并则是指两个以上的公司合并设立一个新公司,合并各方均解散。合并重组后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设立的公司承担。

(4)出售 企业通过市场出售自己的一个子公司、一部分资产、股权或一个业务项目,亦可以实现重组的目的。

(5)租赁

一个企业租用另一个企业的部分或者全部资产的一定期限的使用权,并承诺按期付给对方一定数量的租金。

(6)托管

一个企业将其部分或者全部资产的经营权以契约方式委托给其他企业经营,契约中明确规定托管的期限和条件。托管与租赁有相似之处,即都有期限规定,都是财产经营权的有条件让渡;但二者又有不同,出租人向承租人收取的是租金,而委托人并不向托管人收取租金,委托人需要托管人承诺的是对其资产的保值和增值。

(7)资产置换 关联企业之间可以通过资产置换来实现重组。 例如,一家母公司与其全资子公司或者控股公司均存在有闲置资产,当这些资产通过置换可以更有效地发挥作用,从而给企业带来更大利润时,便可以通过资产置换的形式来实现资源重新配置。

四、企业重组中值得重视的一些问题

1.谁来重组。从理论上讲,在企业财产所有权和经营权归属于同一主体时,企业重组纯粹是企业行为;在所有权与经营权相分离的情况下,企业重组的决策权应当属于企业财产的所有者。经营者应当而且只能在所有者的授权范围内组织执行。

2.要有明确的重组目的。国有企业不应当为重组而重组,也不应当为了某项优惠政策而重组,或者在地方政府为了取得改革政绩的动机推动下重组。企业重组是一种经济行为,应当服从于企业财产所有者提高资产营运效率的目的。政府从社会和宏观经济管理的目的出发,对企业重组实施必要的宏观调控,可以引导企业重组更加符合社会目标。

3.慎重选择重组对象。并非任意两个企业拼凑在一起都能达到重组的目的。一个企业在进行重组决策时,如果认为通过购并进行外部重组是必要的,那么,所选择的重组对象应当在资源或市场等方面与本企业有较强的关联性或互补性,或者是在企业有能力进入某一极富吸引力的新市场时,外部重组能给本企业进入这一新市场提供一条捷径。选择重组对象时,还必须对其历史和现状、资产状况、财务状况、市场状况等多方面情况进行详细的调查研究,以避免或减少因盲目重组所带来的风险。

4.把企业重组与改制、技术创新和改善管理结合起来。国有企业重组的根本目的是要提高经济效益。但是,造成我国国有企业经济效益普遍不高的原因是多方面的,其中,主要原因至少有以下几个方面:第一,企业制度和经营机制方面存在严重缺陷。第二,企业的技术创新动力不足、压力不大、能力很弱、速度很慢。第三,企业的经营管理手段和方法落后,水平很低。如果上述几个方面没有大的改善,单纯性的企业重组不可能带来经济效益的根本改善。因此,必须把企业重组与企业制度的创新、企业经营机制的改造、企业技术创新、企业经营管理水平的提高结合起来。

5.正确处理企业重组与上市的关系。企业重组是目前我国国有企业公开发行股票和股票上市的前提,但是,有些企业把上市视为重组的目的,而且把重组看成是公司上市过程中的一种“包装”工作,这种认识上的误区使一些企业的重组流于形式,不能产生应有的效果。实际上,国有企业上市前可以进行重组,上市后可以进行重组,不上市也可以进行重组。企业重组可能是企业发展过程中间隔一段时间就需要进行的一项战略任务。

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