海尔资本揭开谜团_海尔论文

海尔资本揭开谜团_海尔论文

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前言

海尔正以高成长的良好形象、全方位的开放姿态大踏步地走向世界。然而,当人们走近支撑它高成长的资本迷宫时,便只能像站在紫禁城红墙外的遗老遗少一般对它顶礼膜拜,呵,它原本就该这么伟大!可是,海尔是一家拥有青岛海尔(青岛海尔股份有限公司,600690)等公众公司的特大型企业集团,毕竟不能是全封闭的经济王国,投资者有权利知道他们付出的资本在做怎样的流动?什么时候能收回自己的投资?本文试图找到打开海尔资本迷宫外城门钥匙的方法,仅此而已。

要想进入海尔的资本迷宫,最便捷的通道莫过于进入上市公司青岛海尔,它毕竟有许多公开的信息摆在我们面前。

青岛海尔的前身是成立于1984年的青岛电冰箱总厂,后改制为青岛琴岛海尔股份有限公司,成立于1989年4月28日。1989年3月24日,在对青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集方式设立股份有限公司。1993年7月1日更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司,其股票于同年11月19日在上海证券交易所上市交易。2001年5月,青岛海尔电冰箱股份有限公司更名为青岛海尔股份有限公司。

一、资本流入

证券市场巨额融资

青岛海尔是海尔集团最重要的一个资本流入口,而青岛海尔的资本又来自社会公众股东的口袋。青岛海尔上市迄今8年,历经5次融资,共从社会公众股东吸入资本356850.34万元。其中:

(1)1993年3月11日,青岛海尔向社会公开发行5000万元社会个人股,由原定向募集公司转为社会募集公司,股本增加到1.7亿元。每股实际发行价7.38元,实际收入股票发行款36900万元,其中5000万元入股本账户,31900万元作为资本公积金。(2)1995年11月1日,青岛海尔按10∶3的比例向全体股东配股,其中法人股东二轻联社向社会公众股东全部转让其配股权,海尔集团向社会公众股东转让部分配股权,社会公众股除可按10∶3的比例参加此次配股以外,还可根据本人意愿按10∶4的比例获得转配,二者合计社会公众股东可按10∶7的比例参加此次配股。配股价3.8元/股,其中法人股配股权每股转让手续费0.10元,1996年上半年实施。社会公众股东共认配5111万股,增加配股溢价13956.17万元,公司实际募集资金19067.17万元。

(3)1997年10月20日,青岛海尔实施上市以来的第二次配股,同样是10股配3股,配股价每股6.80元,增加股本9521.6031万股,股票溢价54705.95万元,实际募集资金64227.55万元。

(4)1999年8月11日,青岛海尔以11.60元/股的价格实施上市以来第三次配股,每10股配3股,实际向社会公众股东配售4678.8653万股,向转配股股东配售205.24万股,本次配股共增加股本4884.1053万股,共募集资金56655.62万元。

(5)2001年1月9日,青岛海尔以每股18元的高价公募增发1亿股人民币普通股,共募集资金18亿元,扣除发行费用5180.26万元后净额为174819.74万元。

此外,2001年9月底,根据青岛海尔临时股东大会的决议和授权,公司董事会积极着手申请发行可转换债券不超过25.8亿元,现在申请材料正处于审核程序之中。如果公司如愿以偿,其从证券市场的融资额将迅速增加到61.5亿元之巨!

公众股回报路遥遥

那么,社会公众股东从青岛海尔的高成长中获得了多少回报呢?公司上市后共进行了7次红利分配,社会公众股东累计获得现金红利32833.41万元,为投入资本的9.20%。如果加上有可能发行的25.8亿元可转债,则他们累计获得的现金红利仅为其投入资本的5.80%。其中:

(1)1995年5月23日,公司董事会特别会议通过将未付股利以现金股利红利方式按0.35元/股(含税)分配,此时,社会公众股共有6500万股,共获得现金红利2275万元(含税)。

(2)1996年下半年实施1995年度分红派息,按配股后的总股份,以每10股送红股2股并派发现金红利1元(含税),社会公众股东共获得现金红利769.04万元(含税)。

(3)公司董事会于1997年3月24日召开会议决定,1996年度以现金股利的形式分配14040.88万元,即每股分0.43元(含税),社会公众股东13865.7028万股共获得现金红利5962.25万元(含税)。

(4)1997年度,青岛海尔以现金股利形式分配19822.16万元,即每股分配0.47元(含税)。社会公众股东15596.2177万股,共获得现金红利7330.22万元(含税)。

(5)青岛海尔1999年度利润分配方案为,以1999年末总股本47058.9084万股为基数,向全体股东每10股送2股红股派2元现金(含税)。社会公众股东持股增加到20480.323万股,共获得现金红利4096.06万元(含税)。

(6)2000年度青岛海尔的利润分配方案为:以2000年底的股本56470.6902为基数,每10股送2.35股派2.35元(含税)。社会公众股东持股20480.323万股,共获得现金红利4812.88万元(含税)。

(7)2001年度,青岛海尔的利润分配预案为:以公司2001年底的股本79764.8282万股为基数,每10股派3元(含税),目前尚未实施。年底社会公众股东持股35293.1989万股,可获现金红利7587.96万元。

从上面的分析可以看出,青岛海尔作为一家著名的高成长企业,它的社会公众股东并没有分享到它的成长果实,他们的投资平均回收时间长达10.87年。而且,考虑到近年来青岛海尔从证券市场的融资额呈几何增长的态势,而红利分配则呈现出减少的趋势,所以,随着时间的延长,投资者的投资回收期将会更长。比如25.8亿元可转换债券如果在2003年上半年以前发行成功,由于此期限内不大可能有新分红方案实施,则社会公众股东的投资回收期就将延长到18.73年。从海尔当前的资本流动趋势判断,投资者若想通过投资青岛海尔获得赢利,就如企盼太阳从西边上山一样不可设想。

二、资本流出

那么,投资者输出的资本流向了什么地方?一句话,以多种形态流进了海尔集团公司(海尔集团,原名琴岛海尔集团公司)及其变态企业!

红利流出

海尔集团是1991年11月14日由青岛海尔的原主要发起人———青岛电冰箱总厂为主体,由青岛空调器厂、青岛电冰柜总厂等几家企业共同组建的企业集团。1989年3月24日,青岛海尔设立时,实收股本10248.3万元,其中发起法人青岛市电冰箱总厂折资9102.45万元,占公司总股本的88.82%。海尔集团为集体所有制性质,定为市直属企业,由青岛市政府直接管理,原青岛电冰箱总厂在青岛海尔的股份由海尔集团持有。

1993年4月28日,海尔集团将留在青岛海尔的历年应分红利中的1395.5921万元转增公司股本,青岛海尔股本增加为1.2亿元。青岛海尔截止到1993年10月31日,法人股11084.275万股,内部职工股915.725万股,社会个人股5000万股,合计1.7亿股。海尔集团在青岛海尔上市前的总投入为10498.04万元。那么,它从青岛海尔的历年分红中得到了多少呢?

(1)根据青岛海尔1993年度股东大会决议,公司实施10股送3股的送股方案后,全体股东持股数增加了30%,股本总额由1.7亿股增至2.21亿股,除权日为1994年4月4日,至此,海尔集团持有青岛海尔13647.452万股,占公司总股本的61.75%。1995年5月23日,海尔集团获得现金红利4776.61万元。

(2)1996年下半年实施1995年度分红派息,海尔集团获得现金红利1489.41万元。

(3)1996年末,海尔集团持股17872.9739万股,占公司总股本54.41%。1997年3月24日,海尔集团获得1996年度现金红利7685.38万元。

(4)1997年12月26日,海尔集团以股权注资方式将其在青岛海尔20.01%的股权注入海尔洗衣机股份有限公司(海尔洗衣机),股权转让后海尔集团持有青岛海尔14795.688万股占公司35.09%股份,海尔洗衣机持有公司的股数为8439.1781万股,占公司20.01%的股份。1997年度,海尔集团获得现金红利6953.97万元,海尔集团的变态企业海尔洗衣机获得现金红利3966.41万元。

(5)在1999年年报中,作为青岛海尔的第二大股东“青岛海尔洗衣机有限总公司”的名称又变更为“青岛海尔电器国际股份有限公司”(电器国际),又一次出现变态!1999年,海尔集团获得现金红利2959.14万元,电器国际获得现金红利1687.84万元。

(6)2000年,海尔集团获得现金红利4172.38万元,电器国际获得现金红利2379.85万元。

(7)2001年,海尔集团持股9572.3845万股,可获现金红利2871.72万元;电器国际持股23885.8227万股,可获现金红利7165.75万元。

在青岛海尔上市以来所进行的7次红利分配中,海尔集团及其变态企业电器国际共获得现金红利46108.46万元,其投资回报率高达439.21%,为社会公众股东的47.74倍。如果加上有可能发行的25.8亿元可转债,则海尔集团的投资回报率为社会公众股东的75.73倍!这大概可以说明,青岛海尔上市以来,为什么差不多每年都要派发现金红利。

在海尔集团的操纵下,青岛海尔与某些一味圈钱而毫无回报的上市公司不同,它“妥善”地处理了与股东的关系。它把社会公众股东视为高产的良种奶牛,而把自己则当成永远不能断奶的孩子,正如海尔商标那两个永远长不大的孩子一样。它回报“奶牛”以“草”,而它自己则每天都喝着香喷喷的鲜奶。这便是海尔的资本增值定律!

高价收购集团资产

尽管海尔集团的投资回报率比社会公众股东高出数十倍,但作为青岛海尔的一种资本流出形态,与收购集团资产相比,就是小巫见大巫了。

在公开披露的信息中,青岛海尔对海尔集团资产的收购始于2000年,青岛海尔利用1999年度配股资金4235万元收购海尔集团持有的章丘海尔电机有限公司(章丘海尔)的股权,收购完成后,青岛海尔占章丘海尔98.15%的股权。

2001年,青岛海尔对海尔集团资产的收购突然巨增。1月21日,青岛海尔作为股权受让方将与青岛海尔投资发展公司(海尔投资,股权转让方)就收购青岛海尔空调器有限总公司(海尔空调)74.45%。股权事宜签署的《股权转让合同》项下的股权转让款项共计20亿元一次性支付给股权转让方。本次股权转让完成后,连同原已持有的25.50%的股权,青岛海尔合计持有海尔空调99.95%的股权。就这样,20亿元现金流入了海尔集团的金库。

被青岛海尔赞不绝口的海尔空调对上市公司到底有什么贡献呢?公司2001年年报显示,海尔空调毛利率仅为16.89%,赢利能力远低于粤美的的25.69%和格力空调的21.89%。同时,巨额收购后留下了14.5亿多元投资差额,要分10年摊销。其中2001年2—12月摊销合计13293.67万元,从而造成2001年公司投资收益为-1.06亿元,从2002年起每年要摊销1.45亿元。在税收方面,海尔集团按15%纳税,而新收购的海尔空调则为33%的税率。在收购合并收入的同时,青岛海尔的税收也由原不足5000万元上升到2001年的2亿元。因此可以看出,青岛海尔收购海尔空调,虽说使其增加了大量收入,但最终转化为净利润的不多。特别是在又一次降价风暴即将席卷空调市场的背景下,海尔空调的前景更是不容乐观。但海尔集团却获得了巨额的现金收益。

青岛海尔拟发行的25.8亿元可转债中,也有9.9亿元将用于向集团公司或投资公司收购贵州海尔电器(59%)、武汉海尔电器(60%)、顺德海尔电器(60%)、青岛海尔空调电子(75%)、合肥海尔空调器(78%)、合肥海尔洗衣机(80%)等项资产。其中,拟收购的武汉海尔总资产5.57亿元,净资产却只有5481万元,2001年7月底的可分配利润是-775万元,而评估后的净资产竟有11576万元,青岛海尔将出资6945万元接受海尔集团持有的武汉海尔60%的股权。在最近两次大规模融资和拟融资活动中,近30亿元都已经用于和将要用于收购集团资产。就这样,社会公众股东投入的资本通过上市公司不断流入海尔集团,使其创造出一本万利的资本再生奇迹!

海尔集团向电器国际注资

随着资产的迅速膨胀,海尔集团正在以金蝉脱壳之计,将资本逐年注入一家让人觉得很奇怪的公司。1997年期初,海尔集团持有青岛海尔17872.9739万股,占公司总股本的54.74%。这一年,通过集团内部重组,筹建了海尔集团所需要的“一家新的股份公司”的雏形———海尔洗衣机股份有限公司(海尔洗衣机),注册资金3.03亿元;是年12月26日,海尔集团将其在青岛海尔20.01%的股权注入海尔洗衣机,股权转让后海尔集团持有青岛海尔14795.688万股,占公司总股本的35.09%;海尔洗衣机持有青岛海尔的股份为8439.1781万股,占公司总股本的20.01%。

1998年,公司股本与1997年期末相同。但“海尔洗衣机股份有限公司”变更成了“青岛海尔洗衣机有限总公司”。此时投资者方才知道,海尔洗衣机为海尔集团的控股子公司,占其股份的90.09%。在1999年年报中,作为青岛海尔的第二大股东“青岛海尔洗衣机有限总公司”的名称又变更为“青岛海尔电器国际股份有限公司”(电器国际),海尔集团对其控股程度进一步提高,从90.09%增加到了93.09%,这个比例直到2000年末未发生变化。

1999年末,海尔集团持有青岛海尔的股份数没有发生变化,仍为14795.688万股,但由于放弃期间配股的缘故,所占比例从35.09%下降到了31.44%;国际电器持有青岛海尔的股份数也没有发生变化,仍为8439.1781万股,但由于同样的原因所占比例从20.01%下降到了17.93%。

2001年8月2日,海尔集团与电器国际又一次签订《股权注资合同》,前者将其持有的青岛海尔14.71%的法人股股权注入电器国际作为对其增资。并依据公司经青岛天和资产评估有限责任公司评估后的每股净资产值7.262元(以2001年3月31日股本计),及电器国际经评估后的每股净资产值2.525元折成海尔集团对电器国际的持股。本次股权注资完成后,电器国际持有青岛海尔的股份从10127.0137万股增加到23885.8227万股,持股比例从17.93%增加到29.95%,成为青岛海尔第一大股东;海尔集团持有青岛海尔的股份从17754.8256万股减少到9572.3845万股,持股比例31.44%减少到12%,成为青岛海尔第二大股东。

电器国际法定代表人为张瑞敏,成立于1988年6月30日,注册资本为63193.06万元。股权结构为:海尔集团59046.0635万股,占总股本的93.44%;青岛海尔经济咨询有限公司4000万股,占总股本的6.33%;内部职工股147万股,占总股本的0.23%。电器国际的控股股东为海尔集团,其法定代表人也是张瑞敏,注册资本为31118万元。可以看出,作为母体的海尔集团资产规模越来越小,而从海尔集团脱胎而出的电器国际资产规模却越来越大。但由于海尔集团持有电器国际93.44%的股份,因此,海尔集团直接及间接合计持有青岛海尔41.95%的股份。

不论股权关系如何发生变化,海尔集团一直牢牢控制着青岛海尔。既然如此,海尔集团为什么要在它们之中加入第三者———电器国际呢?这一问题留待本文的最后一节探讨。

全封闭的资本王国

多年来,海尔集团资本流入与流出一直处在“良性循环”之中,这要归功于海尔集团在海尔系内部营建了一个完全封闭的资本运营王国。在这个王国里,作为上市公司的青岛海尔所谓“三分开”实质上并不存在。在海尔系内部,独立性对青岛海尔而言,是极为难得的奢侈品。

在青岛海尔1998年年报中,首次出现了“海尔集团资金结算中心”。正是这个“中心”,控制了整个海尔系的经济命脉。这一年,青岛海尔发生了对该中心的借款,青岛海尔称是其主要股东海尔集团为加强下属企业资金管理,而向建设银行青岛市高科园支行统一借入并分配给各下属企业使用,同时按原借款利率向各下属企业代收利息。1998年末,青岛海尔短期借款余额比1997年末增加41.13%,主要是向海尔集团资金结算中心筹措流动资金增加所致。

正是由于有了一个完全封闭的资本流动王国,作为上市公司的青岛海尔在会计处理上便有了一般上市公司所不曾拥有的得天独厚的条件。比如关联企业之间每年数以亿计的应收款和应付可以一抵了之,原本需要进行详细信息披露的关联交易也可一笔轻松带过,其中掩盖了多少鲜为人知的内幕?1997年底,海尔集团清理内部往来,青岛海尔同时抵消应收关联公司款和应付关联公司款33784.76万元;1998年底,以同样方式抵消23791.77万元;1999年底抵消34362.26万元;2000年末抵消27718.74万元;2001年末抵消54337万元。

同样,青岛海尔的运输服务也由集团下属企业包揽。海尔集团所属的海尔运输公司为青岛海尔提供运输服务,1996年支付运输费用303万元,1997年支付423万元,1998年度支付318万元,1999年度未支付运输费用,2000年度支付运输费用猛然增加到3878万元,2001年支付运输费用更是高达9100万元。虽说随着生产规模的扩大,运输量在增多,但不至在两个年度之间发生10倍乃至20倍的突变。这只能说明,这种费用的支付具有极大的随意性,集团可以根据需要在内部任意调节。

2000年以来,青岛海尔更是与海尔系内部有关部门签订种种合同,生产经营和各个环节都受制于人,作为上市公司的青岛海尔成了海尔系大机器上的一个零件,成了海尔系大工厂的一个车间!

2000年初,青岛海尔与海尔集团商流推进本部签订经销合同,2000年公司所有产品的销售均由商流推进本部负责,销售价格低于市价的17%,但公司所有产品的售后维修及广告均由商流推进本部负责。

同期,青岛海尔又与海尔集团物流推进本部签订原材料、零部件采购结算合同,从2000年到2003年公司所用的所有大宗物资(包括所有国产、进口的原材料)、外购件(所有国产零部件)、进口零部件(所有进口电子、电器件、系统机械件及其他进口零部件)和其他产品均向海尔集团物流推进本部采购,采购价格执行市价。

总之,青岛海尔的采购、配送与销售几乎全部通过海尔集团下属的42家工贸公司进行,几乎100%依赖于集团,青岛海尔成为我国近1200家上市公司中关联交易比重最高的公司之一。常识告诉我们,海尔集团掌握了青岛海尔的采购、物流储运和销售,实际上就等于把握了青岛海尔利润的命脉。而且,青岛海尔准备用可转债券资金收购的几家关联公司,它们的命运几乎也都和青岛海尔一样,与海尔集团的销售、采购部门签订了一揽子的采购和销售协议。它们的原材料与销售也几乎100%由关联单位执行。就这样,海尔集团所形成的滴水不漏的封闭式营运系统,将全部的现金流都控制在集团的资金结算中心或财务中心。这样,系统内部的利润分配就全在海尔集团的掌握之中。

三、流向何方?

现在,海尔的触角正向全球延伸。在过去的6年里,海尔已经在菲律宾、伊朗、美国南卡罗来纳州卡姆登开设了13家海外工厂。其中,包括2000年在美国卡姆登投资4000万美元建设的冰箱厂。海尔新的美国总部坐落在美国的心脏地带:曼哈顿中心商业区,海尔耗资1450万美元买下了格林威治储蓄银行的大楼。

2002年1月,海尔和日本三洋签订协议,销售洗衣机和冰箱。2月,海尔和台北声宝成立合资公司,生产和销售电视机、冰箱。声宝的产品在中国大陆销售,海尔的产品在台北销售。此外,海尔还同韩国LG集团联合生产数字电视,与香港中建电讯集团(CCT)联合生产手机。而且,海尔还突击进入了金融业,在过去的12个月里,海尔花大约1.2亿美元购买国内证券公司和银行的股票,还和法国国家巴黎银行联合成立了中国第二大合资投资银行。2001年,海尔出资2400万美元和纽约人寿成立了各占50%股份的合资保险公司,并在国内开展业务。

外界很难理解海尔是如何依赖其在中国的利润来为海外扩展提供资金支持的,因为所有这些都需要强大的资本流。一位美国顾问说:“他们在国际上的现金流一定是负数,他们必须从中国公司抽调资金。”这正好告诉我们,青岛海尔社会公众股东投入的资本最终流向了何方。

当然,青岛海尔社会公众股东投入的数十亿元资金,不可能全都流向海外,它还必须通过银行贷款等方式融入大量资金。然而,由于海尔扩张操之过急,据说负债累累。不过其董事会守口如瓶,从不谈及债务问题,所以,海尔在北京的一位美国零售顾问说:“海尔是个谜。”

“海尔之谜”的核心是前文提到的海尔集团与青岛海尔之间的第三者———电器国际。据称,海尔在太平洋保税区岛屿上曾注册了一家“壳”公司,这家公司的名称也是电器国际,它的法人代表应该是张瑞敏。随着海尔集团的资产不断向国内的电器国际转移,在今后的某个时候,海外的电器国际有可能实施反收购,向海尔集团收购其持有的国内的电器国际绝大部分股权。到那时,海外的电器国际就有可能成为海尔王国的国王了。它也有可能在海外上市,直接面向全球投资者募股。在这样一家产权清晰的跨国公司里,张瑞敏和公司的高管人员将以年薪和期权方式获得其应得的收入。而现在,海尔高管人员的名义年薪不过区区数万元,这与他们对海尔集团这样一家特大型企业的贡献是极不相称的。

多年来,海尔高层一直想改变这种状况。但苦于海尔集团作为青岛市的一块肥肉,作为市里的直属企业,地方政府一方面百般呵护,另一方面也严加看管,要变也难。难怪张瑞敏在2001年11月26日的中国企业信息化现场会上透露:海尔包括采购、制造、营销、品牌、资本在内的5个全球化中,只有资本全球化还没有解决。而电器国际“第三者”的出现,也许将了却张瑞敏的这一心愿,使海尔集团的资本最终找到自己的归属。

这对青岛海尔的社会公众股东意味着什么呢?他们的资本正在和将要继续出逃,部分地出逃。

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海尔资本揭开谜团_海尔论文
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