俄罗斯公司治理结构的现状分析，本文主要内容关键词为：俄罗斯论文,公司治理结构论文,现状分析论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
从90年代开始的俄罗斯经济改革的主要内容之一是私有化，私有化后俄罗斯公司所有权与控制权的状况发生了很大变化，主要表现为所有权的分散化，控制权的集中化，其中控制权主要集中于内部人手中，相应地，公司治理结构也呈现出独特的内部人控制的特点。本文主要从公司所有权和控制权的相互关系的角度来考察俄罗斯公司治理的结构的现状及其成因。
一、私有化进程
从1992年开始，俄罗斯进行了大规模的私有化。私有化的目的是希望通过广泛公平地扩大所有权来提高企业的效率，改善国家的经济状况。因为在私有化之前苏联由于国家长时期对经济控制已导致了经济状况的恶化，国内生产下降，预算赤字增加。不过，在私有化之前苏联就通过了给予企业经理更多自主权的法律，并把企业改组为规模更大的企业。到80年代末和90年代初，俄罗斯大中型企业占95%，其中大型企业占75%，（注： Joseph R. Blasi(1997)The Privatization of theRussian Economy Cornell University Press,P39.）因而本文主要考察的是俄罗斯大企业的私有化进程。
俄罗斯的私有化进程可分为两个阶段， 第一阶段是从1992 年至1994年7月前，第二阶段是从1994年7月至今。每个阶段所采用的方法不同，第一阶段主要采用的是无偿赠送和给予企业职工优惠的方式，第二阶段主要采用的是出售或拍卖的方式。具体情况如下：
1.改革企业制度。俄罗斯在私有化之前对国有企业实行了股份制改造。国有企业内部都设立了董事会等机构，股份暂时归国家所有，然后再通过出售等方式实现国有企业的私有化。其中俄罗斯对国有企业制定了三种股份制改革方案供职工选择：（1 ）在法定资本中职工可以一次性无偿获得占企业法定资本的25%的无投票权的优先股票，同时有权以票面价格30%的折扣购买10%的有投票权的普通股票，企业领导人有权按票面价格购买5%的有投票权的普通股票， 其余的股票在市场上公开出售；（2 ）企业职工可以按照国家财产委员会规定的出售价格购买占法定资本51%的有投票权的普通股票，其余股票予以出售；（3 ）职工小组、自然人或法人自愿承担改造企业的任务，又不使企业破产或停产，在取得企业职工大会同意的情况下，在与企业签定改组或改建企业的合同后，有权以30%的折扣购买20%的有投票的普通股票，50%的股票自由出售。至1992年12月，大约75%—80%的企业选择了第一方案，选择第二方案的企业约占17%，选择第三方案的企业只有2%。
2.无偿赠送。实行这种方式的目的在于国内资金不足，另外，也是为了取得大众对私有化的支持。俄罗斯政府从1992年10月1 日起开始向每个公民无偿发放私有化证券，根据规定，每个公民不分性别、民族、年龄、收入水平、社会地位都可以获得面值为1万卢布的私有化证券。 但是无偿赠送并没有取得预期效果。由于通货膨胀严重，再加上人们的股票意识淡薄，很多凭证只被用来买一瓶伏特加酒，获利的是投机商和工厂管理者，他们轻而易举地就能买进股票并控制企业，至1994年中期，俄罗斯私有化公司约三分之二的股份归内部人所有，有些经理也禁止工人将股份出售给外部人员，另外一些经理人员则利用低透明度的手段来阻止工人和外部人员的参与。
3.出售或拍卖。俄罗斯从1994年7 月开始采用有偿竞卖股票实行私有化，至今仍在进行。有偿竞卖股票就是指公开竞争性的出售已改组成股份公司的国有企业的股票，有偿转让国有资产。在以这种方式进行私有化的过程中，比较突出的是1997年，俄举行了几场数额巨大的国有企业股份竟卖，如秋明石油公司竞卖10%的股票，成交价为8.1亿美元， 俄最大的铝厂克拉斯诺亚尔斯克制铝公司竞卖47%的股票，以2 亿美元成交；其中最大的是7月25日通信投资公司25%的股份竞卖， 俄联合进出口银行以18.75亿美元竞卖成功。 （注：王立新：《俄罗斯股份制改革评析》，《东欧中亚研究》，1998年第5期。）
通过以上方式，俄罗斯私有化的企业数目逐年增加，非国有经济成分在国内生产总值中的比重也逐年上升，1997年就超过了一半，达到了67%。（注：徐葵：《俄罗斯五年转型进程回顾》，《俄罗斯研究》，1997年第1期。）
二、转型后的公司治理现状
俄罗斯原国有企业私有化后，形成了混合性的所有权结构。公司所有权分散在经理、非经理职工、国家、外部投资者手中。几年的改革实践表明，大多数公司主要所有权在内部人（即经理和非经理职工）手中，相应地，内部人也获得了这些企业的控制权。因而内部人控制是目前俄罗斯公司治理结构的主要特点，1996年，俄罗斯私有化企业中的平均所有权如下：经理和非经理职工占58%，外部人占32%，国家占9%。 （注： Joseph R. Blasi(1997)The Privatization of the RussianEconomy Cornell University Press,P53.）具体情况如下：
1.经理和非经理职工。私有化后俄罗斯企业所出现的内部人控制这一现象的主要特征是经理人员在企业的控制与管理中占据支配性角色。经理人员在做决策时，具有很强的独立性，不受到任何约束，企业的经营决策、人事任免极都掌握在经理手中，由他们自行决定。在董事会和股东大会中，经理人员处于完全支配的地位，工人及外部人很难有发言权，即使有发言权，他们的建议也不能与经理人员相冲突。
非经理职工虽然是企业的股东，但是他们很少享有股东的权利，虽然规定工人和工会的代表在董事会中有一席之地，但是董事会完全由经理人员控制，而且私有化后，工人选举经理的股票也被经理人员控制。因而股东的地位对他们而言没有实际意义，在公司化期间很多人甚至愿意在金融市场上出售自己手中的股份。
2.国家。原则上，国家不应该继续持有私有化企业的股份，但由于进行私有化的企业的股份没有全部被售出，因而剩下的一部分股份仍归国家所有。根据世界银行1995年的统计，俄罗斯有34%的国有企业仍掌握在国家手中。
1995年初，俄罗斯一个由8 家银行组成的国际财团进行了一项首创，即用贷款换取国家所持有的股份。这一计划的实施不仅使国家增加了收入，而且这种方式的直接结果是以贷款换得股份的这些财团获得了企业的主要所有权与控制权。但由此所产生的问题如银行的偿付能力以及贷款换股份的这种交易活动中的公平性等已引起了人们的极大关注。
3.外部投资者。外部投资者包括以下三种：（1）私有企业。 这些企业在金融市场上表现得很活跃，他们获得股份的目的是要么获得对企业的控制要么至少能对企业施加影响。但是事实上他们很少能获得对企业的控制；（2）投资基金。 投资基金主要由银行和其他金融机构建立，目的是为了克服私有化初期所有权分散这一现象。在无偿分配这一阶段后很多公民把免费发放的股权认购证交给了投资基金管理，因而从理论上讲，投资基金应成为公司主要的外部投资者。但是由于经理人员的反对及国家对投资基金持有股份的限制，使得投资基金实际上成了消极的股东，他们的兴趣在于从股票投机行为中获得利润，而根本不重视企业的管理和重建工作。（3）公民个人。又可分为两种， 一种人持有企业相当小的股份份额，目的是为了获得股息并在市场上进行投机活动，他们对企业的业绩及前景根本不感兴趣。这种人的数量不多，另一种由与企业经理人员有密切关系的人组成。他们主要是企业经理的朋友或亲属等。这两种人作为企业的股东他们的兴趣与战略都依赖于其“幕后人”。
由此可见，私有化后，企业的股份分配与股东的实际控制情况之间有巨大差距。企业的实际控制权牢牢掌握在经理人员手中，其他的股东没有机会去设计、考虑和实施有关企业的决策，企业的决策由经理人员自己决定，股东大会、董事会也由经理人员完全支配。
1991—1996年两年间，俄罗斯公司的内部所有权下降了7%， 外部人拥有了更多公司的所有权。1994年和1995年，公司职工出售了约4 %的股票，购买对象为外部投资者和经理人员，在所有的外部投资者中，正如以上所表明的有很大一部分为经理人员自己创建的公司和与经理人员有密切关系的公民个人。在67%的股份公司中，10—20%的外部人实际上是企业经理所控制的小企业，58%的股份公司中，与企业经理有联系的家庭成员（所把外部人）的比例为3%—18%。（注： Joseph
R.Blasi(1997)The Privatization of the Russian Economy
Cornell University Press,P61.）但是，1995年和1996年，仍有约10%的企业没有外部所有者，而且在私有化的第二阶段，内部所有权似乎在上升。这是因为私有化第二阶段通过出售或拍卖方式准备把国有企业的股份出售给外部人时，遭到了经理人员的反对。实际情况是，1996年每10家公司中有9家没有一个投资竞标者，每4家中有3 家从来没有一次现金拍卖。更糟糕的是，许多经理人员重新购回了当初由外部人购买的股份并且重新招股份出售了企业内部人员。这样，股份从内部人向外部人的流动被阻止。经理人员为了保持和强化已获得的控制权，他们还通过“公开”和“隐蔽”的方式获得更多的股份，“公开”的方式就是公开在二级市场、投资基金或工人手中购买股票，“隐蔽”的方式就是向与自己有密切联系的私人购买或从自己创办的企业中收集股份。 统计数字表明，1996年25%的私有化公司的外部所有权少于13%，10%的公司没有外部所有权，大部分外部所有权主要集中在小公司。另外所有权正趋向集中于金融工业集团、银行和经理人员手中。例如，在30%的公司中经理人员拥有48%的股份，在10%的公司中拥有39%的股份，在1 %的公司中银行拥有约28%的股份，1%的公司中金融工业集团拥有约49 %的股份。（注： Joseph R.Blasi(1997)The Privatization of the Russian Economy Cornell University Press,P67.）
私有化以前俄罗斯企业都首先改组成了股份公司，设立了董事会，采用了董事会代表股东行使权力和股东监督经理的模式，私有化委员会规定董事会中有5名成员，其中经理人员2名，当地政府代表1名， 中央政府代表1名。 从董事会成员中可以看出在私有化开始时外部人没有席位，尽管他们拥有公司一定的股份。在大多数企业中，实际上是经理人员控制了董事会，1993年1994年俄罗斯公司参照大多数美国公司选择董事会成员的程序选举董事会成员，规定经理人员和其他股东提名候选人，投票选举，一股一票，获得50%以上选票的人当选。因为大多数俄罗斯公司股票集中于内部人手中，因而当选的大部分是经理人员，董事会也处于经理人员的控制之中。从1993年到1996年俄罗斯政府采取了一系列行动来减少外部股东行使权利的障碍。1994年4 月新的法规规定所有私有化公司通过一股多票的方式重新选举董事会，并且规定董事会成员中只能有1／3是内部人。但是1994年的调查表明97%的公司没有执行这种选举方式，而且很多公司仅在他们的董事会中增加了一名外部代表，大多数公司的实际控制权仍掌握在内部人手中。对于外部所有权比较高的公司而言，控制权大多也仅集中于一个大股东如银行、商业公司等手中。
1996年1月俄罗斯通过了新的公司法， 目的是对目前的公司治理现状产生决定性影响。公司法规定每个公司要在规定的时期内依法律制定它的公司章程，否则公司章程无效，还规定职工在50名以上的公司的股票必须进行公开交易。但是在交易过程中许多经理人员对他们股票的购买施加了严格控制。公司法还对公司的股东提供了反对接管者的保护，规定当获得公司30%以上股票时必须向公司通告并且以公平价格购买其他股东的股份，购买20%以上股票时必须公开公布消息。公司法还规定公司需要在股东大会年度会议三十天前把公司的年度报告、金融状况的会计师评价、董事会候选人的情况、将在股东大会上讨论的修改草案告知所有股东。新的公司法还规定拥有公司2 %以上股票的股东有权向股东大会提交计划，并且提名董事会的候选人，如有10%以上的股东对现有决策不满意，他们可以自行召开一个特别股东大会。在新股份的发放上，针对以前公司普遍把新股以低价格卖给内部人，或者买回股票重新出售给经理和其他工人这一现象规定新股份的发行必须要有一半以上具有投票权的股东参加，股份必须按市场价值出售，购买者必须在～年内付清款项后才有投票权。而且无论什么时候发行新股，当前股东有权根据他们已拥有的公司股票的百分比按一定比例购买新股。
由新的公司法的公布实施可以看出，新的公司法正力图校正私有化后所出现的不规范的公司治理现象，希望逐步引导公司治理走上规范化道路。虽然不能指望新的公司法的实施能彻底迅速地改变俄罗斯内部人控制的公司治理特点，但是它对于克服这一现象所起的作用是不可忽视的。
三、公司治理结构的成因及其效果
私有化后俄罗斯公司治理结构特点的形成是很多因素共同发挥作用的结果，主要因素如下：
1.经理人员的抵制。由于在俄罗斯国有企业股份制改造的三种方案中，大多数企业都选择了第二方案，因而导致了内部人主要是经理人员的控制这一现象的出现，经理人员通过控制企业以及凭借从社会主义时期就开始的“寻租”行为所积累下来的经验，从私有化中获得了大量利益，因而他们不愿意失去对企业的控制，并采取了一系列措施如控制董事会、把股份集中于自己手中、对购买公司股票施加严格控制等方式来抵制外部人的进入，加强已有的控制。即使企业急需资金，并有外部投资者能带来企业的重建所需要的资金时也是如此。一方面经理人员只能凭借对企业的控制地位获得收益，另一方面他们害怕外部人获得控制地位后会对他们产生威胁，而且通常外部所有权的增加意味着外部人在董事会中地位的加强。因而经理人员通常处于缺少资金和因担心受威胁而不得不阻止外部人进入的两难境地。
2.工人及工会的消极态度。虽然工人对于公司股份集中于经理人员手中而感到不满，但是在经理人员与外部人的冲突中他们仍支持经理人员，因为他们普遍抱有“已知的恶要好于未知的恶‘的信念，认为即使现有的经理人员再不令人满意也好于将可能成为经理的外部人，因而，与股份集中于外部人相比，他们更愿意如此。至于工会，理论上他们作为公司的大股东本来应该有权力提名自己的代表成为候选人并投票支持他们，但俄罗斯的事实表明并非如此，俄罗斯的工会实际上由经理人员支配，他们不能作为一个独立的组织行使自己的权力。这种现象的出现也与俄罗斯的历史有关，过去他们服从于党和国家，现在他们服从于经理人员。
3.配套机制不完善。俄罗斯公司的配套机制如资本市场、银行体系、立法的薄弱更加强化了内部人控制现象。根据国外的经验，对企业实行有效的监控有两种方式：一种是机构投资者，如银行等对企业实行主要监控，另一种是股票市场上的股东，特别是大股东通过参加董事会从而对企业经理实行监控。而在俄罗斯完善的银行体系与资本市场都不存在，俄罗斯的商业银行只有很少几家能够招来个人储蓄业务，它们对企业的贷款也很少。而且因金融法规不健全导致金融市场上出现了大量违法、违章现象。例如1993年的“MMM”公司股票风波，1994年10 月的外汇市场“黑色星期二”，1995年8月的同业拆借市场危机等。 资本市场虽然从无到有发展起来，但仍很薄弱。俄罗斯机构股东——投资基金通过上面的分析也不能担当监督者的角色。因而俄罗斯的公司治理结构处于一种缺乏外部人控制的不健全的状态。
我们现在来考察在俄罗斯公司中主要由内部人控制这一特点下的公司治理效果。从理论上讲，由于股东利益与经理人员的利益不一致，因而经理人员需要外部股东的激励与监督。在俄罗斯公司中缺乏这样一种激励与监督机制的条件下，公司治理效果的好坏很难确定，具体效果如何取决于经理人员的行为。根据比姆1994年的调查（注：alexander S.Bim ( 1996 ) Ownership and control of Russian Enterprises andStrategies of Shareholoders Communist
Economies & EconomicTransformation Vol.8,No.4.），俄罗斯公司中经理人员的经营行为可分为两种：一种是实施建设性战略，即经理人员尽最大努力使企业适应新的环境，采取的措施包括调整产品结构、改革企业内部组织、精简人员、重新购置固定资产等。采取这种战略的经理人员大约有26—28%。另一种是破坏性战略，即经理人员首先为他们自己的利益考虑，掠夺企业的收入和资本。他们的薪金往往超过工人5倍、10倍甚至更多， 这就造成了极大的社会分配不公。采取这种战略的大约有60%。不过即使采取建设性战略的经理人员在某种程度上也有投机行为。虽然经理人员追求个人利益的实现与财富是很自然的行为。但是在俄罗斯经理人员追求个人利益的实现不是建立在公司的业绩基础上，而是建立在对公司资本的掠夺上。因而经理人员的这种投机行为既损害了企业利益也损害了社会利益。经理人员在80年代本普遍采取的另一行为是出租企业的建筑物（有时连带设备）。这种现象的出现被称为为了企业的生存而不得不采取的措施。但是现实情况是，租金通常为经理人员自己享用，很少用于企业的投资，除非遇到紧急情况才会被用于企业。由此我们可以看出，由于经理人员的这种授权行为，在内部人控制的企业中企业的治理效果可想而知。1996年俄罗斯国家对公司治理评分的结果显示，评价差的占46 %， 极差的占 13 %。 （注： Joseph R.Blasi( 1997) The Privatization of the Russian Economy Cornell University Press,P200.）
从以上分析可以看出，俄罗斯国家由于严重的内部人控制因而治理问题显得尤其突出。但是国家也采取了许多措施如1996年实施的公司法来克服这一现象，且从治理现状来看，公司治理问题已取得了进展。毕竟，公司治理历来是一个很复杂的问题，我们不能指望俄罗斯公司的治理结构在短期内就变得既有效又规范。即使在成熟的市场经济中，许多国家仍为公司治理问题所困扰。至于俄罗斯的公司治理结构将发展为何种模式至今仍不明朗，还有待我们的继续观察。