一份来自德、波国企改造的考察报告，本文主要内容关键词为：国企论文,考察报告论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
编者按：由国家国有资产管理局企业司、科研所和本报共同组成的联合考察团，于1996年10月16日至31日对德国、波兰国有企业改造情况进行了考察。其间，重点对德国联邦“国营财产委托代管局”（文中简称“托管局”）进行了了解，同时走访了两国有关政府部门、企业和中国驻波兰使馆商务处。现将此次考察报告刊出，以飨读者。
政府统一组织，专职机构负责——德国联邦政府对原国有企业的改造主要是通过托管局这一有专门职责与目标的专职机构完成
托管局是原民主德国经济改革的产物，也是负责两德合并后对国有企业进行改造的专职机构，在不同时期具有不同的职责。1990年3月1日原民主德国人民议会决定成立托管局，其职责是受政府委托管理国有资产，保护国有资产安全，并负责国有企业产权制度改革等项工作。目的是促使国有企业转换经营机制，提高经济效益，使国有企业转向股份制，并在国有企业转向股份制的过程中，由托管局持有并管理国有股份。1990年7月，德国统一后，原民主德国从高度集中的计划经济体制转到联邦德国的市场经济轨道上，为此，德国政府制定了对原民主德国国有企业“尽快私有化”的总体战略，从而使托管局演变为受德国政府委托，负责原民德国有企业私有化的中介机构。到1994年底，1.4万户原民德国有企业的改造基本完成。从1995年起，托管局的主要职责不再是把剩余的企业进一步私有化，而是重点检查、落实出售合同的执行情况。
托管局的总体工作目标是对原民德国有企业进行重组和改造，具体有以下几个方面：建立适应市场经济要求的私营机构；保证计划经济体制向市场经济体制转换的顺利进行；为体制转换提供财政资金；建立一个协调市场与政府行为的公共关系部门；保障民主化的进程；减少对环境的破坏。
托管局的社会目标是在对国有企业尽快实施私有化政策的前提下，保证一定数量的就业机会。
两德统一后，托管局成为联邦政府机构，下设在联邦财政部，代表联邦政府持有和行使国家股股权。托管局的最高领导机构是管理委员会，下设执委会，管理委员会负责监督执委会的工作，有权任免托管局局长和执委会成员。执委会由局长和8名委员组成，这8名委员分别是下设8大部门的负责人。这8个部门有3个分别负责财经、人事和托管分局的管理，其他是按行业划分的。
为使托管局成为高效的组织机构，保证国有企业改造工作顺利完成，德国政府对托管局实施专家治理的方针。1990年7月，科尔总理任命在企业管理方面具有丰富经验的德国大型钢铁公司赫施公司理事会主席罗韦德尔为托管局管理委员会主席，同时还请德国联邦铁路局局长哥尔克出任托管局局长。随后，又任命曾任联邦德国萨克森州政府经济部长、财政部长的比·布罗伊尔担任托管局局长。在托管局内的各个部门中，也集中了一大批企业管理的专家，专门从事对各行业国有企业的重组、整顿等工作。
从1995年起，由于托管局的目标已基本实现，联邦政府对托管局的内设机构进行了精简，由原8个机构精简为5个，重点是监督、检查出售合同执行情况和失业人员的培训等工作，同时还设置了房地产的专职管理部门和计算中心，负责民用住宅的出售和统计工作。
托管局对国有企业依法分类实施各项改造措施，重点保证就业国企改造的法律、政策框架
两德合并后，德国政府颁布了《托管法》，《托管法》为托管局规定的中心任务有以下几个方面：
1、通过对原民德国有企业的私有化和股份化，尽快压缩社会经济中的国有经济成分；
2、促进和指导民德国有企业的改造，包括债务重组、资产重组和股份化改造，使之按市场经济的要求过渡。
3、在完成国有企业私有化的进程中，使尽可能多的企业具备市场竞争能力。
4、通过重组，组建更有效的企业组织机构。
波兰议会也于1990年7月颁布了《国有企业私有化法》，在东欧国家中率先完成了私有化的立法程序。在《国有企业私有化法》中，明确了“国有企业私有化”的含义，同时规定，将国营企业改造成股份公司后，允许将国有股份或股票向第三者出售。
国企股份化（出售）的基本原则
1、保障就业。就业是整个社会稳定的基本要求，也是保证企业顺利转制的基本条件。因此，国有企业股份化后，企业新的所有者不能裁减员工。凡是能最大限度减少失业或能够提供较多的工作岗位的方案将优先考虑。
2、确保购买者对企业的预期投资。原民德企业处于一种难以为继的状态，如设备老化，产品陈旧，技术落后等，如果企业出售后不能保证对企业一定期限内的有效投资，企业仍将难以维持，职工就业就没有保证。因此，保证对企业预期投资是购买者应首先承诺和做到的。
3、有较好预期销售前景。购买者要对未来企业产品的销售前景作出科学预测。
4、出售企业不是追求价格最大化。托管局不一定把企业卖给出钱最多的购买者。与企业购买者协商价格时，把是否可以承担企业的全部债务和承担企业出售后预期亏损作为定价的重要因素。
对国企改造的实施
托管局在对国有企业改造的实施过程中，坚持出售与治理并举的方针。为保证国有企业改造的顺利进行，联邦预算拨出376亿马克专项用于对国有企业改造和就业安置，不足部分从出售企业的收入中解决，但在执行中，由于国有企业出售困难等原因，这项收入并未落实，以致于出现520亿马克的亏空，由托管局承担。具体实施步骤如下：
1、对原国有企业进行评价，选择企业改造方式。托管局根据企业的规模、产品、生产能力等实际情况，选择进行股份化改造的企业。首先，是企业根据自身的实际情况，提出本企业的改造方案，然后由托管局聘请的有关专家对企业提出的改造方案进行调查研究和论证，审核改造方案的可行性、合理性。托管局组织的有关专家主要从企业的产品是否适销对路，是否有充分的发展前景和安排就业等方面进行论证，要对企业的产品在技术水平、科技含量能否满足市场的需要，投入产出比较分析，企业未来的盈利水平，产品的发展前景，企业进行改造需要投入资金数量及企业的经营计划是否合理可行等进行全面科学的评价，分析企业是否具有市场竞争力。对于大型企业下属单位的改造，通过企业职工民主讨论决定，可以留在股份制改造后的母企业中，也可以独立改造为股份有限公司。
经过对企业合理、全面的评价，1992年－1994年，托管局依据《托管法》，对原民德国有企业进行了大规模的改造、重组工作，主要采用了3种方式：第一，对具有一定竞争能力，通过投资改造能够生存下去的企业给予一定的资助并进行重组，使其在组织形式方面成为适应市场经济发展要求，具有市场竞争力的企业；第二，对能够卖出去的企业予以出售，出售前对企业进行必要的包装，包括企业环境、职工队伍等，以求卖出高价；第三，对于既卖不出去，又无改造前景的企业，予以关闭。
2、对具有一定竞争能力，认为经过改造后能够生存的企业进行企业重组。一是对原企业离、退休和富余人员与企业主体实施分离，目的是减轻企业负担。原企业离、退休人员纳入原联邦德国的社会保障体系，其一切费用由德国政府负担起来。二是对原企业的债务进行重整。对于原企业所欠的不良债务由托管局承担，以调整企业的债权债务关系，促进企业进一步发展。三是由托管局出面向银行贷款，对企业投资，进行技术改造。
3、对具备出售条件的企业予以出售。一是对一些中小型企业采用整体出售的办法，即一个人或一个企业购买。二是部分出售（股份化）。对于规模比较大的企业，一个认购者购买有困难的，则采用股份化的形式，即由多个认购主体分别购买一部分，购买后原国有企业被改造成了多个所有者的有限责任公司。三是向公众出售，即将企业的产权划分为若干股份，然后向社会公开出让，认购的主体可以是法人，也可以是个人。认购完毕后，原国有企业改造成了由众多投资者组成的股份有限公司。对于一般竞争性行业中的企业，国家不再持其股份。托管局在对原民德国有企业股份化改造时主要采用上述“部分出售”和“向公众出售”两种途径。
波兰国有企业股份化的途径也主要是以“出售”的方式进行的，即将企业资产按不同比例分别出售给内部职工和社会公众。如1993年，依据《国有企业私有化法》，波兰锅炉集团公司（RAFAKO）改组为股份有限公司，将全部股份中的30%低价出售给内部职工，其中5%出售给原企业的中层以上干部；50%以职工持股会的名义持有，持股会注册为一个有限责任公司；20%的股份向社会公众出售。
到目前为止，原民德国有企业改造而成的股份有限公司没有一家成为上市公司，其主要原因是按照德《公司法》的规定，上市公司必须有连续3年盈利的记录，对于原国有企业改组而成的股份有限公司，视同于新设成立，原国有企业盈利的记录不能延续计算。而与此相反，波兰是允许国有企业改造为股份有限公司后立即上市，如原波兰锅炉集团公司（RAFAKO）1993年改组为股份有限公司后，其股票即上市交易。
股份有限公司法人治理结构
国有企业改造成为股份有限公司后，按德国《公司法》运作，德国《公司法》规定，股份有限公司的注册资本必须达到10万马克方可建立，股票的面额不能低于50马克，上限没有限制。股份公司的章程一经制定，只有持股达25%以上的股东提议，才能向股东大会提交修改公司章程的议案。在持股达75%以上的股东表决通过后，方可修改公司章程。持股25%以上的股东，就有对股东大会决议的否决权。对于持股51%以上股东，企业经理会有义务向其报告一切重大经营决策。
在德国股份有限公司企业法人治理结构中，最明显的特征就是双重委员会制度。其组织结构是由股东大会——监事会——经理理事会3个层次构成。
股东大会是公司的最高权力机关，其职责是选举监事会成员、确定年终分红方案、确定公司年终报告审计人、修改公司章程、决定公司解体等重大经营事项。
监事会是股东利益的代表机构和股份公司的监督机构。其职责是任命和解聘董事、监督董事是否按公司章程经营、审议计划和经营报告并向股东大会报告审议结果、向股东大会提出公司资本增减等重大问题的方案。监事会成员由股东大会选举产生，任期4年，可以连选连任。
在《公司法》中，监事会成员的人数，根据企业人数的多少，都有具体的规定；同时监事会成员中必须有职工代表参加，并有具体的人数限定。如0.2万人以内的股份公司中，法定监事会成员为9人，0.2－1万人的公司，法定监事会成员12人，1－2万人的公司，法定监事会成员16人，上述公司监事会成员中，职工代表应占1／3；2万人以上的公司，法定监事会成员20人，职工代表应占1／2。监事会成员不能同时进入公司或下属公司董事会，但总公司董事长可以担任下属公司监事会主席。
董事会是日常经营决策和执行为一体的机构，负责公司的日常生产经营活动。董事会成员一般由主管生产技术、财务、人事和销售等方面的经理人员组成，董事会成员可以是股东，也可以不是股东，可以是本公司员工，可以从经理市场上选聘。
经过改造后，统一的德国国有经济仍占国民经济的5—10%。同时出现了私有化速度过快、财政压力大，部分行业的生产水平受到损害等问题
德、波两国国企改造的结果
德国托管局成立后，承担了原民德8000多户国有经济实体的改造任务，这些实体构成了原民德中央计划经济的主体。通过对这些企业的重组和分设，新创设了1.4万多家独立经营的公司，其中近5000家被改造为股份有限公司或有限责任公司，大多集中在邮电、铁路、电力等行业，整体出售给外国人的800多家，关闭了3000多家难以重组或改造的公司。托管局安排了1／3关闭企业的职工就业。目前，原民德国有企业的改造基本完成。但统一后的德国其国有经济仍保持一定的比重，据统计，国有经济在德国全部经济中所占的份额仍达5－10%，有些州和地方国有经济的比重还相当大，如萨克森州国有经济占其全部经济份额的20%。政府之所以还对一些企业控股，是因为国家股的存在，能够为维护公共利益提供监督权，因此，联邦政府依据企业的性质，将有的股份全部出售，例如大众汽车公司，有的则保留绝对多数的股份，如在联邦交通信贷银行中，国家持股比例达50.1%。德国一些经济专家认为，私有化并非意味着将国有资产全部变为私有财产，将国家股权全部出售，而是通过调整国家对企业的控制程度，以达到增强企业市场竞争力的目的。
波兰颁布了《国有企业私有化法》后，1991年，私有企业占全部企业15%，1992年、1993年占20%，到1995年，已占60%。除邮电、航空、银行等重要产业仍由国家控股外，其他均已向社会公开出售。
两国国企改造中存在的问题
1、私有化速度过快，财政压力过大。在短短的4年中，对原国有企业大规模地私有化，使政府承受了巨大的财政压力，据有关资料统计，德国几年来国有企业改革成本超过5000亿马克。就目前情况看，托管局仍负有520亿马克的债务。2、配套改革未跟上，企业职工的就业问题难以解决。尽管托管局在对国有企业改造时，将职工就业放在首要位置，但仍有550万原民德的职工失业，生活水平下降，造成较大的社会压力。3、企业改造整体出售过多过快，出售收入难以按预期价值实现。如改造前预计出售原东德国有企业可收回600亿马克的收入，但因购买者不多，真正实现的收入很有限。
4、对于购买者特别是外商购买者的资信等有关情况了解不够，使有些不法外商钻空子，套现赚钱后一走了之，或拒不履行合同中规定的义务。
5、部分行业的生产水平受到损害。如原民德的微电子工业与世界先进水平仅差3年，受大规模私有化政策影响，现在差距增大到7年。
几点启示
我国国有企业在股份化改造时，应循序渐进，制定的各项改革措施需与国力相结合，配套进行。
（一）尽快建立社会保障体系是改革顺利进行的重要前提。
托管局在对原民德国有企业改革的过程中，侧重于保证就业，并依托原联邦德国原有的社会保障体系，因而没有造成较大的社会动荡，但是由于对原国有企业改革的力度大，在企业出售时速度过快，范围过广，造成了一定程度上的失业。我国的社会保障体系很不健全，目前尚在建立之中，因此在深化改革中，应考虑到社会保障体系的承受力，力求避免造成大范围的职工失业，引发社会动荡。
（二）量力而行是改革中需坚持的重要策略。
在原民德国有企业进行改革时，大批剥离出的资产、人员、债务由国家财政负担起来，这与原联邦德国的经济发展水平和政府的财力相联系的。在我国的企业改革中，国家财力有限，因此对国有企业的改革要循序渐进，既要稳步推进，又要量力而行。
（三）重点行业国家股控股是改革中需坚持的重要原则。
国有企业股份改造后，国家股在股份公司中的股比不能采用一刀切的办法。在关系到国计民生的行业中，如铁路、航空、邮电、稀有资源、高科技等领域，国家应保证控股或主导地位，而且在效益好、有良好的发展前景的企业中，国家需保有一定比例的国有股份。